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本案事由发生于2001年8月，被告拟开发武汉市XXX建设项目，而与A公司（该A公司与本案原告同属一集团公司，且法定代表人同为一人担任）合作，双方签订的《建设工程施工合同》第41条第3项约定“承包人（A公司）向发包人（被告）支付履约担保金50万元，开工后按施工进度退还”。后该项目未获批准，合作也因此而终止，但因该项合作产生的50万元履约担保金经A公司法人（也是原告公司法人）之手变成原、被告之间借款。其后被告应原告之请于2001年9月25日向原告出具一份内容为：“借到贵公司人民币五十万元整，从2001年9月25日起，两个月一次偿还。”的借款凭证。但由于诸多原因，被告到期无法偿还该该笔款项，在经过长达二、三年交涉谈判无果情况下，原告于2005年12月20日向武汉市中级人民法院提起诉讼：要求法院判令：1.被告立即偿还借款人民币50万元，并赔偿被告公司经济损失1044445元，共计1544445元。2.由被告承担本案的全部诉讼费用。

原告当庭主张：2001年9月，被告称其开发的武汉市XXX建设项目前期工作急需资金，请原告公司帮助筹款，并承诺办理完建设项目手续后，将该工程发包给A公司施工。原告公司便将自己所有的江岸区XXX路X号房屋作抵押，向武汉XX典当行有限公司（以下简称典当公司）贷款人民币50万元。原告公司将上述贷款全部借给了被告，被告向原告公司出具了载明2001年9月25日起两个月一次偿还的借款凭证。然而，借款期限届满后被告不能偿还款项。

原告认为，典当公司处贷款系原告帮被告公司所贷，实际是被告所应负担的债务，所以典当公司处的贷款现在到期后应由被告负责偿还。当时原告公司与典当公司签订的《房屋抵押贷款合同》是经江岸区公证处公证的，具有强制执行法律效力的债权文书。所以，典当公司据此向法院申请强制执行，拍卖原告公司抵押的该房产，以偿还其在典当公司的贷款。在执行过程中该抵押房产的评估市价为203.38万元，最后拍卖成交价却仅为144万元，形成差价59.38万元。另外原告还支付了贷款综合费、利息、房产评估费、拍卖费、诉讼费、保全费及执行费合计62.3062万元，同时典当公司还从拍卖款中扣除了50万元贷款。该三项费用都是由于被告不能按时偿还借款造成，所以应由其负担全部的责任，赔偿原告公司的经济损失。

此后，经过多次协商双方达成相对一致的意见，2004年3月15日被告向原告公司做出书面承诺，承诺在2004年4月底以前一次性还清本息，月息为22500元。同年10月18日被告又向原告公司做出书面保证，保证在2005年2月28日以前偿还本金和赔偿经济损失共162.15万元。但至今被告却分文未付，因此为维护原告公司合法权益特向法院起诉。

被告辩称：1、被告公司向原告借款属实，但实际借款的金额为45万元，并已偿还了11.75万元。首先，本案原、被告之间的借款缘由于：被告公司与A公司合作开发武汉市XXX建设项目约定的50万元履约担保金，由于该项目未获批准，所以双方合作也告一段落，但这50万元履约担保金却经A公司法人（也是原告公司法人）之手变成了被告与原告公司之间的借款。因此，本案该借款缘由非原告所说的为了获得建设项目而被迫拆借资金给被告。其次，原告借款金额实为45万元，于2001年9月26日、27日分别向被告付款30万元、15万元，并非原告主张的50万元。而且此后被告于2001年11月30、2002年12月27日向原告偿还4.5万元，于2003年2月25日、2003年9月22日通过A公司向原告偿还7.25万元，合计已经偿还11.75万元。

2、原告与典当公司之间的贷款与被告无关。因为这是两个不同的债权债务法律关系：一是原、被告之间借款法律关系；二是原告与典当公司之间贷款法律关系，且两法律关系发生的时间、标的额都不同。被告出具的两份承诺函是应原告要求所为的，其目的是使原告账面上有资产，方便原告公司管理的。随后原告公司即于2004年10月24日向被告出具一份返函，否定了被告先前出具的两份函件的效力，明确了原、被告之间的借款本息依据借款文件和未还余额等事实偿还。由此不难看出，原告是想混淆两个法律关系，转嫁其自身在与典当公司的贷款关系中形成的巨大损失，对于本案原、被告之间的借款关系而言，原告的行为无疑是一个变相讹诈行为，以套取他人钱财的手段填补自身的经济损失。

3.原告主张的借款损失，如房产评估价与拍卖价之间差额与被告根本无关。原告支付的贷款综合费、利息、房产评估费、拍卖费、诉讼费、保全费及执行费也与被告无关。原告在此向被告主张索赔这些在另一个法律关系中由于自身原因造成的损失，是即不合法也不合理的诉请，法院应予驳回，否则即使助长原告的讹诈行为。

4.被告与原告公司的借款合同属于无效合同。因为非金融机构之间拆借资金违反有关金融法规，对于这类合同在期限届满后，借款方逾期不归还本金当事人起诉到法院的，法院除应按高院法（经）发[1990]27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解释》第4条第2项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间利息应当收缴，该利息按借款双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。《合同法》规定：“无效的合同或被撤销的合同自始无效，而合同无效因该合同取得的财产应予以返还”，因此本案被告只用返还33.25万元。

2.关于被告与原告之间往来承诺函的问题。合议庭认为2004年11月24日的函件不仅盖有原告公司的公章，且有其法定代表人的签名。该函件是对被告2004年3月15日和10月28日的承诺函、保证书内容的变更，系原告对被告自愿承担本息及抵押房产损失补偿权的放弃。

3.关于原告与典当公司抵押贷款相关证据认定。合议庭认为，该抵押贷款的相关证据只能证明原告与典当公司抵押贷款行为属于另一法律关系。在本案中原告未能提供被告委托其代理抵押贷款的证据来佐证其主张的事实，因此对于原告要求经济损失1044445元诉请不予支持。

4.关于原、被告借款合同问题。合议庭认为：原告作为企业法人，不具有向另一家企业法人出借资金的主体资格。原告向被告借款，违反了有关金融法规，应当确认为无效。

最终，法院依照《合同法》52条第5项、56条、58条《民事诉讼法》128条之规定判决如下：一、被告应偿还原告借款本金38.25万元；二、被告应向原告公司赔偿占用资金的损失（以借款本金38.25万元为基础，按照中国人民银行规定的同期存款利率赔偿，期限为2003年2月26日起至全部本金付清为止）。

本案为一借贷法律关系的民事案件，且本案主体双方都是国家非金融机构，根据《最高人民法院对企业借款合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：企业借款合同违反有关金融法规，属无效合同。而无效合同时自始没有法律效力，因该合同取得的财产应当予以返还。而本案的复杂之处在于：

原告在诉讼中，一再主张自己为了向被告支付借款才抵押房屋筹借资金，并将上述贷款全部借给了被告。实际其是帮助被告向典当公司贷款，而贷款到期无法偿还致使典当公司选择拍卖原告的抵押房屋，造成的原告所谓损失，系由于被告未按时还款造成。因此，被告应对原告全部经济损失承担赔偿责任，并偿还典当公司扣去的50万元借款。

根据《合同法》及相关民事法律法规的规定，合同主体双方才是合同法律关系的当事人，也只有该双方当事人才受合同约定的权利义务的约束，合同的当事人不能随意为第三人在合同中设定权利义务，除非第三人有委托代理行为或是争得第三人的同意。

本案中原告与典当公司的抵押贷款合同是与被告无关的另一个法律关系。在该抵押贷款合同中，合同主体双方是原告与典当公司，无论原告向典当公司贷款的初衷是否是为被告筹款，在没有被告的委托代理请求下，该抵押贷款合同主体始终是原告与典当公司，合同的相关权利义务亦应由其承担，它与原告借款给被告的合同是毫无关系的，对各个合同有争议的应分别以不同的法律关系处理。所以在原、被告的借款合同纠纷中，原告因为抵押贷款合同遭受的损失，应由其自己承担，与合同之外的第三人被告无关，因此被告不应赔偿原告所谓的拍卖抵押房屋的损失。

在本案的借款合同关系中，2004年3月15日、10月28被告分别两次向原告出具保证还款和赔偿损失的函。11月24日原告又出具一份返函，否定被告的两份函件之意，而明确以借款文件已还和未还余额等事实作为原、被告的还款依据。

在本案中，被告重新出具的两份函件，构成在借款合同之外与原告借该借款事宜重新达成的一致协议，因此即使原借款合同因违法而无效，而该两份新函件却可以成为原告赖以举证债权债务关系的要件证据，因此在债权债务法律关系中，出具承诺函是件得谨慎的事情。

在本案的审理过程中，原告即以被告出具的两份函件为据，主张被告是自愿同意承担原告公司房产抵押贷款的责任。因此，被告就应根据自己的承诺履行义务。被告也举证2004年11月24日原告出具一份返函对被告先前两份函件的内容进行了变更，该返函系原告对被告自愿承担本息及抵押房产损失补偿权的放弃。根据《合同法》规定：合同经双方当事人协商一致是允许变更的，也即原告在被告出具两份函件后，于2004年11月24日返函对其先前两函的内容进行变更，且被告接到原告的返函后未作反对意见，则应视为原、被告重新协商一致对最初的协议进行了变更，即原告对被告承诺予以否定。

综上所述，无论原告与典当公司之间借款事实是否成立，以及原告经济损失有多大，都与原告与被告的借款关系无关，虽然最初被告向原告出具两份承诺函，但原告的返函却对被告的承诺予以了否定。此外，原告也没有任何证据证明被告曾委托其办理抵押贷款，因此，原告诉请无理，其想借本纠纷转移自身经济损失的行为是种讹诈行为，不应得到法律的支持，被告只应承担返还剩余款项及逾期罚息的责任。