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国家工商行政管理总局文件
工商外企字[2006]第102号
关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理
法律适用若干问题的执行意见》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：
为了准确适用《公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资的法律，保持我国利用外资法律和政策的连续性，进一步提高外商直接投资准入管理工作的质量和水平，国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日联合印发了《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号，以下简称《执行意见》）。为了更好地贯彻落实《执行意见》，现就有关事项通知如下。
一、提高认识，加强学习。《执行意见》适应新形势的要求，在明确外商投资的公司审批登记管理法律适用原则的基础上，对外商投资的公司的组织机构、设立形式、登记申请期限、审批和登记时需要提交的文件、出资方式、出资监管、境内投资、办事机构的地位、涉及出资的海关和外汇管理等问题提出了明确而具体的意见。《执行意见》是国家有关部门在贯彻实施新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律方面的有力举措，是国家有关执法部门转变职能、依法行政、协调配合、优化服务的具体体现，也是外资登记管理系统努力进取、开拓创新的积极成果。各地要把《执行意见》的学习贯彻与《公司法》、《公司登记管理条例》的学习结合起来，与外资法律、法规的学习结合起来，切实做到融会贯通，认真履行职责，把外资登记管理工作规范到新的法律要求上来，确保外资登记管理工作适应新形势的需要。
二、严格执法，统一规范。各地要结合当地外商投资的实际情况，加强与有关职能部门的协调配合，注意把握好执法尺度，尤其要处理好以下几个方面工作：
（一）关于外商投资的公司的组织机构，《执行意见》根据《公司法》和有关外商投资的法律，对不同类型的外商投资的公司做了更为明确的区分：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构按照公司自治原则由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构。对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司是否对章程进行修改，公司登记机关不做强制要求，由公司自行决定，如果修改则报审批机关批准和登记机关备案。
（二）关于外国投资者的主体资格或身份证明的公证认证文件，《执行意见》做了原则规定，具体的公证认证渠道则通过修订后的《外商投资企业登记书式及规范要求》进行了细化。申请人可以根据申请事项按照相应的规范要求提交证明文件。
（三）关于外商投资的公司境内投资资格，《执行意见》根据《行政许可法》和《公司法》明确公司登记机关不再审查相应的投资资格证明。《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第五条和第六条不再执行。
（四）关于办事机构的登记问题，《执行意见》明确了处理办法，即，原已登记的办事机构，不再办理延期手续；期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。
需要说明的是，法律并未禁止公司办事机构的存在，外商投资企业可根据业务需要直接设立从事业务联络的办事机构，无须办理工商登记。
外商投资的公司的办事机构不再纳入工商登记后，外资登记管理机关应当继续对其监管，禁止其从事经营活动。各被授权局以及从事属地监管的基层工商所在监管执法过程中，对于办事机构从事经营活动的查处应当突出重点，注意把握执法尺度。对于以办事机构名义直接从事商品生产经营或者直接从事服务提供的，依法严格查处；对于情节轻微，危害不大的，应以疏导、规范为主。
三、加强宣传，服务社会。《执行意见》根据新修订的《公司法》和外资法律法规，在完善外商投资的公司登记管理方面明确了一些适用意见。其中，既有降低外资市场准入门槛、简化审批登记手续、优化投资环境方面的内容，也有规范外资企业治理结构、规范登记文件和程序、加强监督管理方面的内容。各地要结合本地实际，采取有效方式，加强针对《公司法》和《执行意见》的培训和宣传。培训对象要涵盖到基层监管人员。要充分发挥各行业协会、台商协会、工商联络员等中介组织和人员的作用，主动向他们通报情况，加强沟通，及时听取他们的意见和建议，不断改进自身工作，切实提高执行效果。
四、修改软件，适应要求。《执行意见》对外商投资的公司进行了更加详细的分类，审批登记程序也进行了调整。各地要结合贯彻国家工商总局《关于实行数据联网建立全国外资登记管理数据监测分析系统的通知》（工商外企字〔2005〕第146号）和相关规范要求，对相应的登记软件和数据指标进行必要的调整、补录。同时，根据国家工商总局《关于修改部分外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2005〕213号）印发的登记书式及规范要求，结合当地实际，对登记文书表格进行适当的调整完善。
各被授权局在贯彻落实过程中，要加强对基层外资监管工作的指导，认真总结经验，注意听取各方面意见和建议，收集执行中出现的新情况、新问题，加强研究，及时反馈。
国家工商行政管理总局
二○○六年五月二十六日
主题词：工商 外商 公司 通知
抄送：各被授权局
国家工商行政管理总局办公厅 2006年5月31日印发
中华人民共和国商务部令
2005 年第 30 号
《外商投资商业领域管理办法》的补充规定经中华人民共和国商务部审议通过，现予发布，自发布之日起施行。
部 长：薄熙来
二○○六年一月九日
《外商投资商业领域管理办法》的补充规定
为促进香港、澳门与内地建立更紧密经贸关系，鼓励香港、澳门服务提供者在内地设立商业企业，根据国务院批准的《〈内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排〉补充协议二》及《〈内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排〉补充协议二》，现就《外商投资商业领域管理办法》(商务部令第8号）中的有关香港和澳门服务提供者投资商业领域作出如下补充规定：
一、允许香港、澳门服务提供者设立独资、合资或合作企业经营化肥、成品油、原油的佣金代理业务，以及化肥的批发和零售业务。
二、对于同一香港、澳门服务提供者在内地累计开设店铺超过30家的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、汽车（2006年12月11日起取消本限制)、药品、农药、农膜、化肥、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，允许香港、澳门服务提供者控股，出资比例不得超过51%。
三、本规定中的香港、澳门服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”定义及相关规定的要求。
四、香港、澳门服务提供者在内地投资商业领域的其他事项，仍按照《外商投资商业领域管理办法》执行。
五、本规定自发布之日起施行。
中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 22 号
《外商投资项目核准暂行管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。
国家发展和改革委员会主任：马凯
二○○四年十月九日
外商投资项目核准暂行管理办法
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院关于投资体制改革的决定》，为规范对外商投资项目的核准管理，特制定本办法。
第二条 本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。
第二章 核准机关及权限
第三条 按照《外商投资产业指导目录》分类，总投资（包括增资额，下同）1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目，由国家发展改革委核准项目申请报告，其中总投资5亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资1亿美元及以上的限制类项目由国家发展改革委对项目申请报告审核后报国务院核准。
第四条 总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准，其中限制类项目由省级发展改革部门核准，此类项目的核准权不得下放。
地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。
第三章 项目申请报告
第五条 报送国家发展改革委的项目申请报告应包括以下内容：
（一）项目名称、经营期限、投资方基本情况；
（二）项目建设规模、主要建设内容及产品，采用的主要技术和工艺，产品目标市场，计划用工人数；
（三）项目建设地点，对土地、水、能源等资源的需求，以及主要原材料的消耗量；
（四）环境影响评价；
（五）涉及公共产品或服务的价格；
（六）项目总投资、注册资本及各方出资额、出资方式及融资方案，需要进口设备及金额。
第六条 报送国家发展改革委的项目申请报告应附以下文件：
（一）中外投资各方的企业注册证（营业执照）、商务登记证及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；
（二）投资意向书，增资、购并项目的公司董事会决议；
（三）银行出具的融资意向书；
（四）省级或国家环境保护行政主管部门出具的环境影响评价意见书；
（五）省级规划部门出具的规划选址意见书；
（六）省级或国家国土资源管理部门出具的项目用地预审意见书；
（七）以国有资产或土地使用权出资的，需由有关主管部门出具的确认文件。
第四章 核准程序
第七条 按核准权限属于国家发展改革委和国务院核准的项目，由项目申请人向项目所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。
第八条 国家发展改革委核准项目申请报告时，需要征求国务院行业主管部门意见的，应向国务院行业主管部门出具征求意见函并附相关材料。国务院行业主管部门应在接到上述材料之日起7个工作日内，向国家发展改革委提出书面意见。
第九条 国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估论证。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。
第十条 国家发展改革委自受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院报送审核意见。如20个工作日内不能做出核准决定或报送审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。
前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。
第十一条 国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五章 核准条件及效力
第十二条 国家发展改革委对项目申请报告的核准条件是：
（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定；
（二）符合国民经济和社会发展中长期规划、行业规划和产业结构调整政策的要求；
（三）符合公共利益和国家反垄断的有关规定；
（四）符合土地利用规划、城市总体规划和环境保护政策的要求；
（五）符合国家规定的技术、工艺标准的要求；
（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
第十三条 项目申请人凭国家发展改革委的核准文件，依法办理土地使用、城市规划、质量监管、安全生产、资源利用、企业设立（变更）、资本项目管理、设备进口及适用税收政策等方面手续。
第十四条 国家发展改革委出具的核准文件应规定核准文件的有效期。在有效期内，核准文件是项目申请人办理本办法第十三条所列相关手续的依据；有效期满后，项目申请人办理上述相关手续时，应同时出示国家发展改革委出具的准予延续文件。
第十五条 未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。
第十六条 项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发展改革委可以撤销对该项目的核准文件。
第十七条 国家发展改革委可以对项目申请人执行项目情况和地方发展改革部门核准外商投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。
第六章 变更及其核准
第十八条 经国家发展改革委核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：
（一）建设地点发生变化；
（二）投资方或股权发生变化；
（三）主要建设内容及主要产品发生变化；
（四）总投资超过原核准投资额20%及以上；
（五）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。
第十九条 变更核准的程序比照本办法第四章的规定执行。
第七章 附则
第二十条 为及时掌握核准项目信息，地方核准的总投资3000万美元以上的外商投资项目，由省级发展改革部门在项目核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。
第二十一条 各省级发展改革部门应依据《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）和本办法的规定，制定相应的管理办法。
第二十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在祖国大陆举办的投资项目，参照本办法执行。
第二十三条 本办法由国家发展改革委负责解释。
第二十四条 本办法自2004年10月9日起施行。此前有关外商投资项目审批的规定，凡与本办法有抵触的，均按本办法执行。
商务部 中国证券监督管理委员会 国家税务总局
国家工商行政管理总局 国家外汇管理局令
2005年 第 28 号
商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。
商 务 部 部长
中国证监会 主席
国家税务总局 局长
国家工商总局 局长
国家外汇管理局 局长
二ＯＯ五年十二月三十一日
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对Ａ股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。
第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司Ａ股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。
第四条 战略投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；
（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；
（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；
（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司Ａ股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司Ａ股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
第六条 投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于１亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；
（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；
（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第八条 通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（三）转让方与投资者签订股份转让协议；
（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；
（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。
第十条 投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。
第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。
第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：
（一）战略投资申请书（格式见附件１）；
（二）战略投资方案（格式见附件２）；
（三）定向发行合同或股份转让协议；
（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；
（五）投资者持续持股的承诺函；
（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；
（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；
（十）商务部规定的其他文件。
前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。
商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（＂母公司＂）可以通过其全资拥有的境外子公司（＂投资者＂）进行战略投资，投资者除提交本办法第十二条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。
第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。
对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。
证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。
第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
第十七条 战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：
（一）申请书；
（二）商务部原则批复函；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；
（五）上市公司章程。
商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购）＂。
如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购25%或以上）＂。
第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请变更申请书；
（二）外商投资企业批准证书；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；
（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。
经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购）＂字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购25%或以上）＂。
第十九条 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购）＂。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购25%或以上）＂。
第二十条 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（Ｂ股除外）：
（一）投资者进行战略投资所持上市公司Ａ股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司Ａ股股东出售的股份；
（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；
（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为＂外商投资股份公司（Ａ股并购）＂。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注＂外商投资股份公司（Ａ股并购）＂。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。
第二十四条 投资者通过Ａ股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：
（一）书面申请；
（二）为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件；
（三）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。
第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。
第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。
附件１：
战略投资申请书
一、投资者名称
二、目标上市公司名称
三、投资意向
（投资者及授权代表签章） 年 月 日
附件２：
战略投资方案
一、 投资者名称及自身情况简介（母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料）
二、目标上市公司名称、经营范围，拟取得公司股份的具体方式、拟取得的股份数量及取得后占上市公司已发行股份的比例、战略投资时限
三、持续持股期限
四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明
（投资者及授权代表签章） 年 月 日
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外商投资国际货物运输代理企业管理办法
商务部令2005年第19号
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【发布单位】商务部
【发布文号】商务部令2005年第19号
【发布日期】2005-12-01
【生效日期】2006-12-11
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中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法
（财政部令第28号）
《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》已经部务会议讨论通过，并商商务部、国家外汇管理局同意，现予公布，自2005年9月1日起施行。
财政部部长：金人庆
二○○五年六月九日
《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》
第一条为规范中外合作经营企业外国合作者先行回收投资(以下简称“先行回收投资”)的审批工作，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国行政许可法》以及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》的有关规定，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内设立的中外合作经营企业外国合作者先行回收投资的相关事项适用本办法。
第三条本办法所称的先行回收投资，是指中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)中的外国合作者按照法律规定以及合同的约定，以分取固定资产折旧、无形资产摊销等形成的资金以及其他方式，在合作期限内先行回收其投资的行为。
第四条合作企业申请先行回收投资应当符合下列条件：
(一)中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，企业清算后的全部固定资产无偿归中国合作者所有；
(二)合作企业出具承诺函承诺债务的偿付优先于投资的先行回收；
(三)先行回收投资的外国合作者出具承诺函承诺在先行回收投资的范围内对合作企业的债务承担连带责任；
(四)合作企业依据法律及合同约定出资到位；
(五)合作企业经营和财务状况良好，没有未弥补亏损。
第五条先行回收投资的审批机构为企业所在地的省、自治区、直辖市及计划单列市的财政机关(以下简称“财政机关”)。
第六条合作企业申请先行回收投资的，应当向财政机关报送以下材料：
(一)合作企业申请函，具体说明先行回收投资的总额、期限和方式；
(二)外商投资企业批准证书、工商营业执照(原件、副本)及复印件；
(三)合作企业合同和章程的复印件；
(四)中国注册会计师出具的合作企业验资报告；
(五)合作企业董事会或者联合管理机构关于本期先行回收投资方案的决议、合作企业拟进行回收投资当期经依法审计的财务会计报告、合作企业到期债务说明、合作企业及外国合作者债务承诺函等。
第七条财政机关应当对申请的合作企业报送的材料进行审查，对材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部材料和内容，逾期不告知的，自收到材料之日起即为受理。
第八条对报送材料齐全、符合法定形式，或者申请的合作企业按照要求提交全部补正材料的应当受理。
财政机关受理申请或者不予受理申请，应当向申请的合作企业出具加盖本财政机关专用印章和注明日期的书面凭证。
第九条财政机关应当在受理合作企业申请之日起二十日内作出审批决定。二十日内不能作出决定的，经财政机关负责人批准，可以适当延长，但最长不得超过十日，并将延长期限的理由告知申请的合作企业。
财政机关批准后，应将其批复及合作企业和外国投资者报送的承诺函抄送同级商务及外汇主管部门。
第十条合作企业的申请符合法定条件、标准的，财政机关应当依法作出准予先行回收投资的书面决定。
财政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请的合作企业享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十一条财政机关及其工作人员不依法履行职责的，按《中华人民共和国行政许可法》第七十二条、第七十三条和第七十四条及有关法律法规的规定，承担法律责任。
第十二条合作企业隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请先行回收投资的，财政机关不予受理或者不予批准，并给予警告。
第十三条合作企业以欺骗、贿赂等不正当手段取得先行回收投资许可的，财政机关应当依法撤销其审批决定并给予行政处罚。
第十四条申请的合作企业对于财政机关不予受理、不予行政许可或行政处罚的决定有异议的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第十五条中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办合作企业先行回收投资的，参照本办法办理。
第十六条本办法自2005年9月1日起施行。
国家工商行政管理总局文件
工商外企字[2005]第96号
关于对外商投资企业办事机构行政处罚
适用法律问题的答复
成都市工商行政管理局：
你局《关于对外商投资企业办事机构有效期过期的处罚是否适用〈企业法人登记管理条例施行细则〉的请示》（成工商发[2005]118号）收悉。经研究，答复如下。
按照《企业法人登记管理条例施行细则》第二十二条和第四十六条的规定，外商投资企业办事机构主要登记事项的变更登记，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。对没有按照上述规定办理主要登记事项变更登记的，应当参照适用《企业法人登记管理条例施行细则》第六十三条第（三）项的规定进行行政处罚。
国家工商行政管理总局
二〇〇五年七月十一日
主题词：工商 外商 处罚 答复
抄送：各被授权局。
国家工商行政管理总局办公厅 2005年7月19日印发
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中华人民共和国国家旅游局 中华人民共和国商务部令 第19号
《设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定》已经2003年5月19日中华人民共和国国家旅游局局长办公会和2003年6月10日中华人民共和国商务部第二次部务会议审议通过，现予以公布。
国家旅游局局长 何光暐
商务部部长 吕福源
二OO三年六月十二日
设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定
第一条 为适应中国加入世界贸易组织的新形势，进一步扩大旅游业对外开放，促进旅行社业发展，根据中国外商投资企业的相关法律、《旅行社管理条例》及有关规定，制定本《规定》。
第二条 在中国有关入世承诺规定期限之前的过渡期内，在中华人民共和国境内设立外商控股或外商独资的旅行社，适用本《规定》。
第三条 设立外商控股旅行社的境外投资方，应符合下列条件：
（一）是旅行社或者是主要从事旅游经营业务的企业；
（二）年旅游经营总额4000万美元以上；
（三）是本国（地区）旅游行业协会的会员；
（四）具有良好的国际信誉和先进的旅行社管理经验；
（五）遵守中国法律及中国旅游业的有关法规。
第四条 设立外商独资旅行社的境外投资方，除应符合第三条第（一）、（三）、（四）、（五）款规定的条件外，第（二）款规定的年旅游经营总额应在5亿美元以上。
第五条 外商控股旅行社的中国投资者应当符合《旅行社管理条例》第二十九条规定的条件。
第六条 设立的外商控股或外商独资旅行社应符合下列条件：
（一）符合旅游业发展规划；
（二）符合旅游市场需要；
（三）投资者符合上述第三条、第四条、第五条规定的条件；
（四）注册资本不少于400万元人民币。
第七条 符合条件的境外投资方可在经国务院批准的国家旅游度假区及北京、上海、广州、深圳、西安5个城市设立控股或独资旅行社。
第八条 每个境外投资方申请设立外商控股或外商独资旅行社，一般只批准成立一家。
第九条 申请设立外商控股或外商独资旅行社，参照《旅行社管理条例》规定的外商投资旅行社的审批程序办理。
第十条 外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港、澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务。
第十一条 本《规定》由国家旅游局和商务部负责解释。
第十二条 本《规定》自公布之日起30日后施行。
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中华人民共和国国家旅游局 中华人民共和国商务部令 第20号
为了适应我国旅游业对外开放的需要，促进我国旅游业的发展，根据《旅行社管理条例》第二十八条有关规定，国家旅游局、中华人民共和国商务部决定对《设立外商控股、外商独资旅行社暂行规定》作如下修订：
一、第六条第（四）款修改为：注册资本不少于250万元人民币。
二、删除第七条。
本修订自发布之日起实施。
国家旅游局局长 何光暐
商务部部长 薄熙来
二○○五年二月十七日
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《外商投资租赁业管理办法》(商务部令2005年第5号)
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《外商投资租赁业管理办法》已经2005年1月21日商务部第1次部务会议审议通过，自2005年3月5日起施行。
部长 薄熙来
二○○五年二月三日
外商投资租赁业管理办法
第一条 为促进外商投资租赁业的健康发展，规范外商投资租赁业的经营行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等有关法律、法规，制定本办法。
第二条 外国公司、企业和其他经济组织（以下简称外国投资者）在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业，开展经营活动，适用本办法。
第三条 外商投资租赁业可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式。
从事租赁业务的外商投资企业为外商投资租赁公司；从事融资租赁业务的外商投资企业为外商投资融资租赁公司。
第四条 外商投资租赁公司及外商投资融资租赁公司应遵守中华人民共和国有关法律、法规及规章的规定，其正当经营活动及合法权益受中国法律保护。
商务部是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。
第五条 本办法所称租赁业务系指出租人将租赁财产交付承租人使用、收益，并向承租人收取租金的业务。
本办法所称融资租赁业务系指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务。
外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务。
第六条 本办法所称租赁财产包括：
（一）生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备等各类动产；
（二）飞机、汽车、船舶等各类交通工具；
（三）本条（一）、（二）项所述动产和交通工具附带的软件、技术等无形资产，但附带的无形资产价值不得超过租赁财产价值的二分之一。
第七条 外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者的总资产不得低于500万美元。
第八条 外商投资租赁公司应当符合下列条件：
（一）注册资本符合《公司法》的有关规定；
（二）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定；
（三）有限责任公司形式的外商投资租赁公司的经营期限一般不超过30年。
第九条 外商投资融资租赁公司应当符合下列条件：
（一）注册资本不低于1000万美元；
（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年。
（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。
第十条 设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司应向审批部门报送下列材料：
（一）申请书；
（二）投资各方签署的可行性研究报告；
（三）合同、章程（外资企业只报送章程）；
（四）投资各方的银行资信证明、注册登记证明（复印件）、法定代表人身份证明（复印件）；
（五）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
（六）董事会成员名单及投资各方董事委派书；
（七）高级管理人员的资历证明；
（八）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
申请成立股份有限公司的，还应提交有关规定要求提交的其他材料。
第十一条 设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司，应按照以下程序办理：
（一）设立有限责任公司形式的外商投资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门应自收到全部申请材料之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。省级商务主管部门应当在批准外商投资租赁公司设立后7个工作日内将批准文件报送商务部备案。股份有限公司形式的外商投资租赁公司的设立按照有关规定办理。
（二）设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门对报送的申请文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起15个工作日内将申请文件和初审意见上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。
（三）已设立的外商投资企业申请从事租赁业务的，应当符合本办法规定的条件，并按照本条第（一）项规定的程序，依法变更相应的经营范围。
第十二条 外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司应当在收到《外商投资企业批准证书》之日起30个工作日内到工商行政管理部门办理登记注册手续。
第十三条 外商投资租赁公司可以经营下列业务：
（一）租赁业务；
（二）向国内外购买租赁财产；
（三）租赁财产的残值处理及维修；
（四）经审批部门批准的其他业务。
第十四条 外商投资融资租赁公司可以经营下列业务：
（一）融资租赁业务；
（二）租赁业务；
（三）向国内外购买租赁财产；
（四）租赁财产的残值处理及维修；
（五）租赁交易咨询和担保；
（六）经审批部门批准的其他业务。
第十五条 外商投资融资租赁公司根据承租人的选择，进口租赁财产涉及配额、许可证等专项政策管理的，应由承租人或融资租赁公司按有关规定办理申领手续。
外商投资租赁公司进口租赁财产，应按现行外商投资企业进口设备的有关规定办理。
第十六条 为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。
第十七条 外商投资融资租赁公司应在每年3月31日之前向商务部报送上一年业务经营情况报告和上一年经会计师事务所审计的财务报告。
第十八条 中国外商投资企业协会租赁业委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。鼓励外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司加入该委员会。
第十九条 外商投资租赁公司及外商投资融资租赁公司如有违反中国法律、法规和规章的行为，按照有关规定处理。
第二十条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的公司、企业和其他经济组织在内地设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司，参照本办法执行。
第二十一条 本办法中所称省级商务主管部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。
第二十二条 本办法由商务部负责解释。
第二十三条 本办法自二○○五年三月五日起施行。原外经贸部2001年第3号令《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》同时废止。 |
外商投资产业指导目录
(2004年11月30日修订,2005年1月1日施行)
鼓励外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1. 中低产农田改造
2. 蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产
3. 糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产
4. 花卉生产与苗圃基地的建设、经营
5. 农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产
6. 中药材种植、养殖（限于合资、合作）
7. 林木（竹）营造及良种培育
8. 天然橡胶、剑麻、咖啡种植
9. 优良种畜种禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）
10. 名特优水产品养殖、深水网箱养殖
11. 防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营
二、采掘业
*1．石油、天然气的风险勘探、开发
*2．低渗透油气藏（田）的开发
*3．提高原油采收率的新技术开发与应用
*4．物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用
5．煤炭及伴生资源勘探、开发
6．煤层气勘探、开发
7．低品位、难选冶金矿开采、选矿（限于合资、合作）
8．铁矿、锰矿勘探、开采及选矿
9．铜、铅、锌矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
10．铝矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
11．硫、磷、钾等化学矿开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1．粮食、蔬菜、水果、禽畜产品的储藏及加工
2．水产品加工、贝类净化及加工、海藻功能食品开发
3．果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的开发、生产
4．婴儿、老年食品及功能食品的开发、生产
5．乳制品生产
6．生物饲料、蛋白饲料的开发、生产
（二）烟草加工业
1．二醋酸纤维素及丝束加工
2．造纸法烟草薄片生产
（三）纺织业
1. 工程用特种纺织品生产
2. 高档织物面料的织染及后整理加工
（四）皮革、皮毛制品业
1. 猪、牛、羊蓝湿皮新技术加工
2. 皮革后整饰新技术加工
（五）木材加工及竹、藤、棕、草制品业
1．林区“次、小、薪”材和竹材的综合利用新技术、新产品开发与生产
（六）造纸及纸制品业
1．按林纸一体化模式建设的年产30万吨及以上规模化学木浆和年产10万吨及以上规模化学机械木浆（限于合资、合作）
2．高档纸及纸板生产（限于合资、合作）
（七）石油加工及炼焦业
1．针状焦、煤焦油深加工
2．重交通道路沥青生产
（八）化学原料及化学品制造业
1．重油催化裂化制烯烃生产
2．年产60万吨及以上规模乙烯生产（中方相对控股）
3．乙烯副产品C5—C9产品的综合利用
4．大型聚氯乙烯树脂生产（乙烯法）
5．有机氯系列化工产品生产（高残留有机氯产品除外）
6．苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本有机化工原料及其衍生物生产
7．合成材料的配套原料：双酚A、4.4＇二苯基甲烷二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯生产
8．合成纤维原料：精对苯二甲酸、丙烯腈、己内酰胺、尼龙66盐生产
9．合成橡胶：溶液丁苯橡胶、丁基橡胶、异戊橡胶、丁二烯法氯丁橡胶、聚氨酯橡胶、丙烯酸橡胶、氯醇橡胶生产
10．工程塑料及塑料合金生产
11．精细化工：催化剂、助剂及石油添加剂新产品、新技术，染（颜）料商品化加工技术，电子、造纸用高科技化学品，食品添加剂、饲料添加剂，皮革化学品、油田助剂，表面活性剂，水处理剂，胶粘剂，无机纤维、无机粉体填料生产
12．纺织及化纤抽丝用助剂、油剂、染化料生产
13．汽车尾气净化剂、催化剂及其他助剂生产
14．天然香料、合成香料、单离香料生产
15．高性能涂料生产
16．氯化法钛白粉生产
17．氟氯烃替代物生产
18．大型煤化工产品生产
19．林业化学产品新技术、新产品开发与生产
20．烧碱用离子膜生产
21. 生物肥料、高浓度化肥（钾肥、磷肥）、复合肥料生产
22. 高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种开发与生产
23．生物农药开发与生产
24．环保用无机、有机和生物膜开发与生产
25. 废气、废液、废渣综合利用和处理、处置
（九）医药制造业
1．我国专利或行政保护的原料药及需进口的化学原料药生产
2．维生素类：烟酸生产
3．氨基酸类：丝氨酸、色氨酸、组氨酸等生产
4．采用新技术设备生产解热镇痛药
5．新型抗癌药物及新型心脑血管药生产
6．新型、高效、经济的避孕药具生产
7．采用生物工程技术生产的新型药物生产
8．基因工程疫苗生产（艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗等）
9．海洋药物开发与生产
10．艾滋病及放射免疫类等诊断试剂生产
11．药品制剂：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生产
12．新型药用佐剂的开发应用
13．中药材、中药提取物、中成药加工及生产（中药饮片传统炮制工艺技术除外）
14．生物医学材料及制品生产
15．兽用抗菌原料药生产（包括抗生素、化学合成类）
16．兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药新产品及新剂型开发与生产
（十）化学纤维制造业
1．差别化化学纤维及芳纶、年产5000吨及以上功能化环保型氨纶、碳纤维、高强高模聚乙烯等高新技术化纤生产
2．粘胶无毒纺等环保型化纤的生产
3．日产500吨及以上非纤维用聚酯生产，纤维及非纤维用新型聚酯（聚对苯二甲酸丙二醇酯、聚葵二酸乙二醇酯、聚对苯二甲酸丁二醇酯等）生产
（十一）塑料制品业
1．聚酰胺保鲜薄膜生产
2．农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）开发与生产
3．废旧塑料的消解和再利用
（十二）非金属矿物制品业
1．日熔化500吨级及以上优质浮法玻璃生产（限于中西部地区）
2．日产2000吨及以上水泥熟料新型干法水泥生产（限于中西部地区）
3．年产1万吨及以上玻璃纤维（池窑拉丝工艺生产线）及玻璃钢制品生产
4．年产50万件及以上高档卫生瓷生产
5．陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产
6．玻璃、陶瓷、玻璃纤维窑炉用高档耐火材料生产
7．无机非金属材料及制品生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特种密封材料、特种胶凝材料）
8．新型建筑材料生产（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）
9．非金属矿深加工（超细粉碎、高纯、精制、改性）
（十三）黑色金属冶炼及压延加工业
1．直接还原铁和熔融还原铁生产
（十四）有色金属冶炼及压延加工业
1. 低品位、难选冶金矿冶炼（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
2. 硬质合金、锡化合物、锑化合物生产
3. 有色金属复合材料、新型合金材料生产
4. 稀土应用
（十五）金属制品业
1. 非金属制品模具设计、制造
2. 汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）设计、制造
3. 高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产
（十六）普通机械制造业
1. 三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置制造
2. 高性能焊接机器人和高效焊装生产设备制造
3. 耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、Ｈ级）及绝缘成型件生产
4. 比例、伺服液压技术，低功率气动控制阀，填料静密封生产
5. 精冲模、精密型腔模、模具标准件生产
6. 精密轴承及各种主机专用轴承制造
7. 汽车、摩托车用铸锻毛坯件制造
（十七）专用设备制造业
1. 粮食、棉花、油料、蔬菜、水果、花卉、牧草、肉食品、水产品的贮藏、保鲜、分级、包装、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造
2．设施农业设备制造
3．农业、林业机具新技术设备制造
4．拖拉机、联合收割机等农用发动机设计与制造
5．农作物秸秆还田及综合利用设备制造
6．农用废物的综合利用及规模化畜禽养殖废物的综合利用设备制造
7．节水灌溉新技术设备制造
8．湿地土方及清淤机械制造
9．水生生态系统的环境保护技术、设备制造
10．长距离调水工程的调度系统设备制造
11．特种防汛抢险机械和设备制造
12．食品行业的高速、无菌灌装设备、贴标机等关键设备制造
13．氨基酸、酶制剂、食品添加剂等生产技术及关键设备制造
14．10吨/小时及以上的饲料加工成套设备、关键部件生产
15．卷筒纸和对开以上单纸张多色胶印机制造
16. 皮革后整饰新技术设备制造
17．高技术含量的特种工业缝纫机制造
18．新型纺织机械、新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造
19．公路、港口新型机械设备设计与制造
20．公路桥梁养护、自动检测设备制造
21．公路隧道营运监控、通风、防灾和救助系统设备制造
22．铁路大型施工及养护设备设计与制造
23．园林机械、机具新技术设备制造
24．城市环卫特种设备制造
25．路面铣平、翻修机械设备制造
26．隧道挖掘机、城市地铁暗挖设备制造
27．8万吨／日及以上城市污水处理设备，工业废水膜处理设备，上流式厌氧流化床设备和其他生物处理废水设备，废塑料再生处理设备，工业锅炉脱硫脱硝设备，大型耐高温、耐酸袋式除尘器制造，垃圾焚烧处理设备制造
28．年产30万吨及以上合成氨、48万吨及以上尿素、45万吨及以上乙烯成套设备中的透平压缩机、混合造粒机制造
29．火电站脱硫技术及设备制造
30．薄板连铸机制造
31．平板玻璃深加工技术及设备制造
32．井下无轨采、装、运设备，100吨及以上机械传动矿用自卸车，移动式破碎机，3000立方米／小时及以上斗轮挖掘机，５立方米及以上矿用装载机，全断面巷道掘进机制造
33．石油勘探开发新型仪器设备设计与制造
34．机电井清洗设备制造和药物生产
35．电子内窥镜制造
36．具有高频技术、直接数字图象处理技术、辐射剂量小的80千瓦及以上医用X线机组制造
37．高场强超导型磁共振成像装置（MRI）的制造
38. 单采血浆机制造
39. 全自动酶免系统（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）设备制造
40．药产品质量控制新技术、新设备制造
41．中药有效物质分析的新技术、提取的新工艺、新设备开发与制造
42．新型药品包装材料、容器及先进的制药设备制造
（十八）交通运输设备制造业
*1．汽车整车制造（包括研发）
2．汽车发动机制造（包括研发）
3．汽车关键零部件制造：盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变速箱、柴油机燃油泵、发动机进气增压器、发动机排放控制装置、电动助力转向系统、粘性连轴器（四轮驱动用）、充气减震器、空气悬架、液压挺杆、组合仪表
4．汽车电子装置制造（含发动机控制系统、底盘控制系统、车身电子控制系统）
5．石油工业专用沙漠车等特种专用车制造
6．铁路运输技术设备：机车车辆及主要部件设计与制造，线路、桥梁设备设计与制造，高速铁路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设备制造，电气化铁路设备和器材制造
7．城市快速轨道交通运输设备：地铁、城市轻轨的动车组及主要部件设计与制造
8．民用飞机设计与制造（中方控股）
9．民用飞机零部件制造
10．民用直升机设计与制造（中方控股）
11．航空发动机设计与制造（中方控股）
12．民用航空机载设备设计与制造（中方控股）
13．轻型燃气轮机制造
14．船舶低速柴油机的曲轴设计与制造
15．特种船、高性能船舶的修理、设计与制造（中方相对控股）
16．船舶中高速柴油机、辅机、无线通讯、导航设备及配件设计与制造（中方相对控股）
17．玻璃钢渔船、游艇制造
（十九）电气机械及器材制造业
1．火电设备：60万千瓦及以上超临界机组、大型燃气轮机、10万千瓦及以上燃气—蒸汽联合循环发电设备、煤气化联合循环技术及装备（IGCC）、增压循环硫化床（PFBC）、60万千瓦及以上大型空冷机组、30万千瓦大型循环流化床（CFB）锅炉（限于合资、合作）
2. 水电设备：15万千瓦及以上大型抽水蓄能机组、15万千瓦及以上大型贯流式机组制造（限于合资、合作）
3. 核电机组：60万千瓦及以上机组制造(限于合资、合作)
4. 输变电设备：500千伏及以上超高压直流输变电设备制造（限于合资、合作）
（二十）电子及通信设备制造业
1．数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造
2．新型平板显示器件、中高分辨率彩色显像管/显示管及玻壳生产
3．大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏、高清晰度投影管和LCOS模块等关键件制造
4．数字音、视频编解码设备，数字广播电视演播室设备，数字有线电视系统设备，数字音频广播发射设备制造
5．集成电路设计与线宽0.35微米及以下大规模集成电路生产
6．大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器制造
7．大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造
8．计算机辅助设计（三维CAD）、辅助测试（CAT）、辅助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统及其他计算机应用系统制造
9．软件产品开发、生产
10．半导体、元器件专用材料开发、生产
11．电子专用设备、测试仪器、工模具制造
12．新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）生产
13．无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产
14．高密度数字光盘机用关键件开发与生产
15．只读类光盘复制和可录类光盘生产
16．民用卫星设计与制造（中方控股）
17．民用卫星有效载荷制造（中方控股）
18．民用卫星零部件制造
19．民用运载火箭设计与制造（中方控股）
20．卫星通信系统设备制造
21．卫星导航定位接收设备及关键部件制造（限于合资、合作）
22．光纤预制棒制造
23．622兆比/秒及以上数字微波同步系列传输设备制造
24．10千兆比/秒以上光同步系列传输设备制造
25．宽带接入网通信系统设备制造
26．光交叉连接设备（OXC）制造
27．异步转移模式（ATM）及IP数据通信系统制造
28．移动通信系统（含GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等）手机、基站、交换设备及数字集群系统设备制造
29．高端路由器、千兆比以上网络交换机开发、制造
30．空中交通管制系统设备制造（限于合资、合作）
（二十一）仪器仪表及文化、办公用机械制造业
1．数字照相机及关键件开发与生产
2．精密在线测量仪器开发与制造
3．安全生产及环保检测仪器新技术设备制造
4．水质及烟气在线监测仪器的新技术设备制造
5．水文数据采集、处理与传输和防洪预警仪器及设备制造
6．新型仪表元器件和材料（主要指智能型仪用传感器、仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪用功能材料等）生产
7．新型打印装置（激光、喷墨打印机）制造
8．精密仪器、设备维修与售后服务
（二十二）其他制造业
1．洁净煤技术产品的开发利用（煤炭气化、液化、水煤浆、工业型煤）
2．煤炭洗选及粉煤灰（包括脱硫石膏）、煤矸石等综合利用
四、电力、煤气及水的生产及供应业
1．单机容量30万千瓦及以上火电站的建设、经营
2．煤洁净燃烧技术电站的建设、经营
3．热电联产电站的建设、经营
4．天然气发电站的建设、经营
5．发电为主水电站的建设、经营
6．核电站的建设、经营（中方控股）
7．新能源电站的建设、经营（包括太阳能、风能、磁能、地热能、潮汐能、生物质能等）
8．城市供水厂建设、经营
五、水利管理业
1．综合水利枢纽的建设、经营（中方相对控股）
六、交通运输、仓储及邮电通信业
1．铁路干线路网的建设、经营（中方控股）
2．支线铁路、地方铁路及其桥梁、隧道、轮渡设施的建设、经营（限于合资、合作）
3．公路、独立桥梁和隧道的建设、经营
4．港口公用码头设施的建设、经营
5．民用机场的建设、经营（中方相对控股）
6．航空运输公司（中方控股）
7．农、林、渔业通用航空公司（限于合资、合作）
*8．定期、不定期国际海上运输业务
*9．国际集装箱多式联运业务
*10．公路货物运输公司
11．输油（气）管道、油（气）库及石油专用码头的建设、经营
12．煤炭管道运输设施的建设、经营
13．运输业务相关的仓储设施建设、经营
七、批发和零售贸易业
*1．一般商品的批发、零售、物流配送
八、房地产业
1．普通住宅的开发建设
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1．城市封闭型道路建设、经营
2．城市地铁及轻轨的建设、经营（中方控股）
3．污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营
（二）信息、咨询服务业
1. 国际经济、科技、环保信息咨询服务
*2．会计、审计
十、卫生、体育和社会福利业
1．老年人、残疾人服务
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．高等教育机构（限于合资、合作）
十二、科学研究和综合技术服务业
1．生物工程与生物医学工程技术
2．同位素、辐射及激光技术
3．海洋开发及海洋能开发技术
4．海水淡化及利用技术
5．海洋监测技术
6．节约能源开发技术
7．资源再生及综合利用技术
8．环境污染治理及监测技术
9．防沙漠化及沙漠治理技术
10．民用卫星应用技术
11．研究开发中心
12．高新技术、新产品开发与企业孵化中心
十三、产品全部直接出口的允许类外商投资项目
限制外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1．粮食（包括马铃薯）、棉花、油料种子开发生产（中方控股）
2．珍贵树种原木加工（限于合资、合作）
二、采掘业
1．钨、锡、锑、钼、重晶石、萤石等矿产勘查、开采(限于合资、合作)
2. 贵金属（金、银、铂族）勘查、开采
3．金刚石等贵重非金属矿的勘查、开采
4．特种、稀有煤种勘查、开发（中方控股）
5．硼镁石及硼镁铁矿石开采
6．天青石开采
三、制造业
（一）食品加工业
1．黄酒、名优白酒生产
2．外国牌号碳酸饮料生产
3．糖精等合成甜味剂生产
4．油脂加工
（二）烟草加工业
1．卷烟、过滤嘴棒生产
（三）纺织业
1．毛纺、棉纺
2．缫丝
（四）印刷及复制业
1．出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）
（五）石油加工及炼焦业
1．炼油厂建设、经营
（六）化学原料及化学制品制造业
1．离子膜烧碱生产
2．感光材料生产
3．联苯胺生产
4．易制毒化学品生产（麻黄素、3，4-亚基二氧苯基-2-丙酮、苯乙酸、1-苯基-2-丙酮、胡椒醛、黄樟脑、异黄樟脑、醋酸酐）
5．硫酸法钛白粉生产
6．硼镁铁矿石加工
7．钡盐生产
（七）医药制造业
1．氯霉素、青霉素G、洁霉素、庆大霉素、双氢链霉素、丁胺卡那霉素、盐酸四环素、土霉素、麦迪霉素、柱晶白霉素、环丙氟哌酸、氟哌酸、氟嗪酸生产
2．安乃近、扑热息痛、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素E生产
3．国家计划免疫的疫苗、菌苗类及抗毒素、类毒素类（卡介苗、脊髓灰质炎、白百破、麻疹、乙脑、流脑疫苗等）生产
4．成瘾性麻醉药品及精神药品原料药生产（中方控股）
5．血液制品的生产
6．非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产
（八）化学纤维制造业
1．常规切片纺的化纤抽丝生产
2．单线能力在2万吨/年以下粘胶短纤维生产
3．日产400吨以下纤维及非纤维用聚酯生产，氨纶生产
（九）橡胶制品业
1．斜交轮胎、旧轮胎翻新（子午线轮胎除外）及低性能工业橡胶配件生产
（十）有色金属冶炼及压延加工业
1．稀土冶炼、分离（限于合资、合作）
（十一）普通机械制造业
1．集装箱生产
2．中小型普通轴承制造
3．50吨以下汽车起重机制造（限于合资、合作）
（十二）专用设备制造业
1．中低档B型超声显像仪制造
2．一般涤纶长丝、短纤维设备制造
3．320马力以下履带式推土机、3立方米以下轮式装载机制造（限于合资、合作）
(十三)电子及通信设备制造业
1．卫星电视接收机及关键件生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1．单机容量30万千瓦以下以发电为主的常规燃煤火电厂的建设、经营（小电网除外）
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1．公路旅客运输公司
*2．出入境汽车运输公司
*3．水上运输公司
*4．铁路货物运输公司
5．铁路旅客运输公司（中方控股）
6．摄影、探矿、工业等通用航空公司（中方控股）
*7．电信公司
六、批发和零售贸易业
*1．商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送
*2．图书、报纸、期刊的批发、零售业务
*3．音像制品（除电影外）的分销
4．商品拍卖
*5．货物租赁公司
*6．代理公司（船舶、货运、外轮理货、广告等）
*7．成品油批发及加油站建设、经营
8．对外贸易公司
七、金融、保险业
1．银行、财务公司、信托投资公司
*2．保险公司
*3．证券公司、证券投资基金管理公司
4．金融租赁公司
5．外汇经纪
*6. 保险经纪公司
八、房地产业
1．土地成片开发（限于合资、合作）
2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营
3．大型主题公园的建设、经营
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1．大中城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营（中方控股）
（二）信息、咨询服务业
1．法律咨询
2．市场调查（限于合资、合作）
十、卫生、体育和社会福利业
1．医疗机构（限于合资、合作）
2．高尔夫球场的建设、经营
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．高中阶段教育机构（限于合资、合作）
2．电影院的建设、经营（中方控股）
3. 广播电视节目制作、发行，电影制作（中方控股）
十二、科学研究和综合技术服务
1．测绘公司（中方控股）
*2．进出口商品检验、鉴定、认证公司
十三、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定限制的其他产业
禁止外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1. 我国稀有的珍贵优良品种的养殖、种植（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）
2. 转基因植物种子生产、开发
3. 我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞
二、采掘业
1．放射性矿产的勘查、开采、选矿
2．稀土勘查、开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1. 我国传统工艺的绿茶及特种茶加工（名茶、黑茶等）
（二）医药制造业
1．列入国家保护资源的中药材加工（麝香、甘草、黄麻草等）
2．传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产
（三）有色金属冶炼及压延加工业
1．放射性矿产的冶炼、加工
（四）武器弹药制造业
（五）其他制造业
1．象牙雕刻
2．虎骨加工
3．脱胎漆器生产
4．珐琅制品生产
5．宣纸、墨锭生产
6．致癌、致畸、致突变产品和持久性有机污染物产品生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1．电网的建设、经营
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1．空中交通管制公司
2．邮政公司
六、金融、保险业
1. 期货公司
七、社会服务业
1．国家保护的野生动植物资源开发
2．动植物自然保护区的建设、经营
3．社会调查
4．博彩业（含赌博类跑马场）
5．色情业
八、教育、文化艺术及广播电影电视业
1．基础教育（义务教育）机构
2．图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务
3．音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务
4．新闻机构
5．各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）
6．广播电视节目出版及播放公司
7．电影发行公司
8．录像放映公司
九、其他行业
1．危害军事设施安全和使用效能的项目
十、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定禁止的其他产业
注：1、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议另有规定的，从其规定。
2、标*的条目与我国加入世界贸易组织的承诺有关，具体内容见附件。
《外商投资产业指导目录》附件
一、鼓励类
1、石油、天然气的风险勘探、开发：限于合作
2、低渗透油气藏（田）的开发：限于合作
3、提高原油采收率的新技术开发与应用：限于合作
4、物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用：限于合作
5、汽车、摩托车整车制造：外资比例不超过50%
6、定期、不定期国际海上运输业务：外资比例不超过49%
7、国际集装箱多式联运：外资比例不超过50%；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
8、公路货物运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资
9、一般商品的批发、零售、物流配送：限定条件见限制类第（五）
10、会计、审计：限于合作、合伙
二、限制类
（一）出入境汽车运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（二）水上运输公司：外资比例不超过49%
（三）铁路货物运输公司：外资比例不超过49%；不迟于2004年12月11日允许外方控股；不迟于2007年12月11日允许外方独资
（四）电信公司
1、增值电信、基础电信中的寻呼服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过30%；不迟于2002年12月11日允许外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外资比例达50%
2、基础电信中的移动话音和数据服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2002年12月11日外资比例不超过35%；不迟于2004, 年12月11日允许外资比例达49%
3、基础电信中的国内业务、国际业务：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2006年12月11日允许外资比例达35%；不迟于2007年12月11日允许外资比例达49%
（五）商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送；图书、报纸、期刊的批发、零售业务；成品油批发及加油站建设、经营
1、佣金代理、批发（不包括盐、烟草）：不迟于2002年12月11日允许外商投资，外资比例可达50%，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油、原油；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营书报杂志、药品、农药、农膜；不迟于2006年12月11日允许经营化肥、成品油、原油
2、零售（不包括烟草）：允许外商投资，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油；不迟于2002年12月11日允许外资比例可达50%，允许经营书报杂志；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营药品、农药、农膜、成品油；不迟于2006年12月11日允许经营化肥。经营产品包括汽车（不迟于2006年12月11日取消限制）、书报杂志、药品、农药、农膜、成品油、化肥、粮食、植物油、食糖、烟草、棉花的超过30家分店的连锁店不允许外方控股
3、特许经营和无固定地点的批发、零售：不迟于2004年12月11日允许外商投资
（六）音像制品（除电影外）的分销：限于合作，中方控股
（七）货物租赁公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（八）代理公司
1、船舶：外资比例不超过49%
2、货运（不包括邮政部门专营服务的业务）：外资比例不超过50%（速递服务不超过49%）；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
3、外轮理货：限于合资、合作
4、广告：外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
（九）保险公司
1、非寿险保险公司：外资比例不超过51%；不迟于2003年12月11日允许外方独资
2、寿险保险公司：外资比例不超过50%
（十）证券公司、证券投资基金管理公司
1、证券公司：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过1/3
2、证券投资基金管理公司：允许外商投资，外资比例不超过33%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49%
（十一）保险经纪公司：外资比例不超过50%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达51%；不迟于2006年12月11日允许外方独资
（十二）进出口商品检验、鉴定、认证公司：不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
关于外商投资举办投资性公司的规定
（商务部2004年第22号令）
第一条为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。
第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
第三条 申请设立投资性公司应符合下列条件：
（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；
（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。
第四条 符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。
第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。
（一）设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程；
设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程；
（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；
（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；
（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；
（五）依据本规定第五条应提交的保证函；
（六）商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。
委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。
第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。
第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。
第十条 投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
第十一条 投资性公司从事货物进出口或者技术进出口的,应符合商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定；
投资性公司从事佣金代理、批发、零售和特许经营活动的，应符合商务部《外商投资商业领域管理办法》的相关规定，并依法变更相应的经营范围。
第十二条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业：
（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业；
（二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25％以上的企业；
（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10％。
第十三条 经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
第十四条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
第十五条 投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，依照国家有关规定，经营下列业务：
（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：
1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；
2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（二）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；
（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（七）为其进口的产品提供售后服务；
（八）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；
（九）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
第十六条 投资性公司根据第十五条第三款和第五款规定进口产品应依照国家有关规定办理手续。上述进口金额每年累计不超过公司已缴付的注册资本额。
第十七条 投资性公司申请经营本规定第十五条规定业务的，应当向商务部报送下列文件：
（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；
（二）投资性公司董事会决议；
（三）修改后的投资性公司章程；
（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
（六）商务部要求的其他文件。
第十八条 根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
第十九条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。
第二十条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
第二十一条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司，必须符合以下条件：
（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；
（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。
第二十二条 符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部（以下简称地区总部），并依法办理变更手续。
（一）投资性公司申请被认定为地区总部应符合下列条件：
1、已缴付注册资本不低于一亿美元，或者；已缴付注册资本不低于五千万美元，申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿人民币，且利润总额不低于一亿元人民币（按合并报表相关规定计）；
2、符合本规定第八条的规定；
3、根据有关规定，已设立研发机构。
（二）被认定为地区总部的投资性公司，可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
1、本规定第十条、第十五条所规定的业务；
2、进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；
3、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；
4、承接境内外企业的服务外包业务；
5、根据有关规定，从事物流配送服务；
6、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；
7、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
8、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售；
9、经批准的其他业务。
（三）申请程序：
1、投资性公司向所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市商务主管部门提出申请，经初核后报商务部；
2、商务部自收到全部申请文件之日起三十日内批复，对被认定为地区总部的，换发外商投资企业批准证书（加注“地区总部”）；
3、投资性公司凭批准证书在三十日内，向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
（四）申请文件：
1、投资性公司法定代表人签署的申请书；
2、投资性公司及其跨国公司董事会或股东会决议；
3、修改后的投资性公司章程/合同；
4、投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
5、所投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；
6、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
7、经中国注册会计师审计的投资性公司的主要财务报表；
8、商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。 本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司。
第二十三条 投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。
第二十四条 投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。
第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
第二十六条 投资性公司与其所投资设立的企业是彼此独立的法人或实体，其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。
第二十七条 投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。
第二十八条 投资性公司不得直接从事生产活动。
第二十九条 台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用本规定。
第三十条 本规定由商务部负责解释。
第三十一条 本规定自公布之日(2004年11月17日）起三十日后施行。
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关于外国企业在中华人民共和国境内从事建设工程设计活动的管理暂行规定 |
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第一条 为了规范在中华人民共和国境内从事建设工程设计活动的外国企业的管理，根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等法律、法规和规章，制定本规定。
第二条 本规定所称外国企业是指在中华人民共和国境外注册登记的、从事建设工程设计活动的企业。
第三条 外国企业以跨境交付的方式在中华人民共和国境内提供编制建设工程初步设计(基础设计)、施工图设计(详细设计)文件等建设工程设计服务的，应遵守本规定。
提供建设工程初步设计(基础设计)之前的方案设计不适用本规定。
第四条 外国企业承担中华人民共和国境内建设工程设计，必须选择至少一家持有建设行政主管部门颁发的建设工程设计资质的中方设计企业(以下简称中方设计企业)进行中外合作设计(以下简称合作设计)，且在所选择的中方设计企业资质许可的范围内承接设计业务。
第五条 合作设计项目的工程设计合同，应当由合作设计的中方设计企业或者中外双方设计企业共同与建设单位签订，合同应明确各方的权利、义务。工程设计合同应为中文文本。
第六条 建设单位负责对合作设计的外国企业是否具备设计能力进行资格预审，符合资格预审条件的外国企业方可参与合作设计。
第七条 建设单位在对外国企业进行设计资格预审时，可以要求外国企业提供以下能满足建设工程项目需要的有效证明材料，证明材料均要求有外国企业所在国官方文字与中文译本两种文本。
(一)所在国政府主管部门核发的企业注册登记证明；
(二)所在国金融机构出具的资信证明和企业保险证明；
(三)所在国政府主管部门或者有关行业组织、公证机构出具的企业工程设计业绩证明；
(四)所在国政府主管部门或者有关行业组织核发的设计许可证明；
(五)国际机构颁发的ISO9000系列质量标准认证证书；
(六)参与中国项目设计的全部技术人员的简历、身份证明、最高学历证明和执业注册证明；
(七)与中方设计企业合作设计的意向书；
(八)其他有关材料。
第八条 外国企业与其所选择的中方设计企业进行合作设计时，必须按照中国的有关法律法规签订合作设计协议，明确各方的权利、义务。合作设计协议应有中文文本。
合作设计协议应包括以下内容：
(一)合作设计各方的企业名称、注册登记所在地和企业法定代表人的姓名、国籍、身份证明登记号码、住所、联系方式；
(二)建设工程项目的名称、所在地、规模；
(三)合作设计的范围、期限和方式，对设计内容、深度、质量和工作进度的要求；
(四)合作设计各方对设计任务、权利和义务的划分；
(五)合作设计的收费构成、分配方法和纳税责任；
(六)违反协议的责任及对协议发生争议时的解决方法；
(七)协议生效的条件及协议签定的日期、地点；
(八)各方约定的其它事项。
第九条 工程设计合同(副本)、合作设计协议(副本)和本规定第七条所规定的材料(复印件)应报项目所在地省级建设行政主管部门备案。
第十条 外国设计企业在中国境内承接建设工程设计，必须符合中国政府颁布的工程建设强制性标准和工程设计文件编制规定的要求。
无相应的工程建设强制性标准时，按照《实施工程建设强制性标准监督规定》(建设部令第81号)第五条的规定执行。
第十一条 根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城市规划法》等有关法律法规的规定，需报中国政府有关部门审查的中外合作设计文件应符合以下要求：
(一)提供中文文本；
(二)符合中国有关建设工程设计文件的编制规定；
(三)采用中国法定的计量单位；
(四)初步设计(基础设计)文件封面应注明项目及合作各方企业名称、首页应注明合作各方企业名称及法定代表人、主要技术负责人、项目负责人名称并签章；
(五)施工图设计(详细设计)文件图签中应注明合作设计各方的企业名称，应有项目设计人员的签字，其他按中国有关工程设计文件出图规定办理。
(六)初步设计(基础设计)文件、施工图设计(详细设计)文件应按规定由取得中国注册建筑师、注册工程师等注册执业资格的人员审核确认、在设计文件上签字盖章，并加盖中方设计企业的公章后方为有效设计文件；
未实施工程设计注册执业制度的专业，应由中方设计企业的专业技术负责人审核确认后，在设计文件上签字，并加盖中方设计企业的公章后方为有效设计文件。
第十二条 外国设计企业在中国境内承接建设工程设计收取设计费用，应参照执行中国的设计收费标准，并按中国有关法律规定向中国政府纳税。由外国企业提供设计文件，需要中方设计企业按照国家标准规定审核并签署确认意见的，按照国际通行做法或者实际发生的工作量，由双方协商确定审核确认费用。
第十三条 香港、澳门特别行政区和台湾地区的设计机构在中国内地从事建设工程设计活动参照本规定执行。
第十四条 外国企业违反本规定的，由中国政府有关部门按有关的法律、法规、规章处罚，并在有关媒体上公布其不良记录，向其所在国政府和相关行业组织通报。
第十五条 保密工程、抢险救灾工程和我国未承诺对外开放的其他工程，禁止外国企业参与设计。
第十六条 本规定自发布之日起30日后(即2004年6月10日)施行。 |
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中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则 |
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《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》（中国保险监督管理委员会2004年第4号令）已经2004年3月15日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2004年6月15日起施行。
主 席 吴定富
二○○四年五月十三日
中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则
第一条 根据《中华人民共和国保险法》和《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称《条例》），制定本细则。
第二条 《条例》所称外国保险公司，是指在中国境外注册、经营保险业务的保险公司。
第三条 外国保险公司与中国的公司、企业合资在中国境内设立经营人身保险业务的合资保险公司（以下简称合资寿险公司），其中外资比例不得超过公司总股本的50％。
外国保险公司直接或者间接持有的合资寿险公司股份，不得超过前款规定的比例限制。
第四条 《条例》生效前在中国境内设立的外资保险公司，其注册资本或者营运资金不足2亿元人民币或者其等值的自由兑换货币的，应当在本细则生效后2年内缴足；未缴足注册资本或者营运资金的，对于其开展新业务的申请，中国保监会不予批准。
第五条 外资保险公司的注册资本或者营运资金应当为实缴货币。
第六条 外国保险公司分公司成立后，外国保险公司不得以任何形式抽回营运资金。
第七条 《条例》第八条第一项所称经营保险业务30年以上，是指外国保险公司持续经营保险业务30年以上，外国保险公司吸收合并其他机构或者与其他机构合并设立新保险公司的，不影响其经营保险业务年限的计算。
外国保险公司子公司的经营保险业务年限，从该子公司设立时开始计算。
第八条 《条例》第八条第二项所称代表机构，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）批准的下列代表机构：
（一）外国保险公司设立的代表机构；
（二）外国保险公司所在的集团公司设立的代表机构。
第九条 外国保险公司或者其所在的集团公司设立的代表机构，只能适用于申请设立一家外资保险公司。
第十条 《条例》第八条第三项所称设立申请前1年年末，是指申请日的上一个会计年度末。
第十一条 《条例》第八条第七项所称其他审慎性条件，至少包括下列条件：
（一）法人治理结构合理；
（二）风险管理体系稳健；
（三）内部控制制度健全；
（四）管理信息系统有效；
（五）经营状况良好，无重大违法违规记录。
第十二条 申请人不能提供《条例》第九条第二项要求的营业执照（副本）的，可以提供营业执照的有效复印件或者有关主管当局出具的该申请人有权经营保险业务的书面证明。
第十三条 《条例》第九条第二项所称外国申请人所在国家或者地区有关主管当局对其符合偿付能力标准的证明，应当包括下列内容之一：
（一）在有关主管当局出具证明之日的上一个会计年度，该申请人的偿付能力符合该国家或者地区的监管要求；
（二）在有关主管当局出具证明之日的上一个会计年度中，该申请人没有不符合该国家或者地区偿付能力标准的记录。
第十四条 《条例》第九条第二项所称外国申请人所在国家或者地区有关主管当局对其申请的意见书，应当包括下列内容：
（一）该申请人申请在中国境内设立保险机构是否符合该国家或者地区的法律规定;
（二）是否同意该申请人的申请;
（三）在有关主管当局出具意见之日的前3年，该申请人受处罚的记录。
第十五条 《条例》第九条第三项所称年报，应当包括申请人在申请日的前3个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表。
前款所列报表应当附由申请人所在国家或者地区认可的会计师事务所或者审计师事务所出具的审计意见书。
第十六条 除法律、行政法规另有规定或者经国务院批准外，《条例》第九条第四项所称中国申请人应当符合下列条件：
（一）经工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的公司或者企业，商业银行、证券机构以及《中华人民共和国外资企业法》规定的外资企业除外；
（二）经企业行政主管机关或者其股东会批准；
（三）经营状况良好，且申请日的上一个会计年度为盈利；
（四）以自有资金出资，来源合法。
第十七条 设立合资保险公司的中国申请人，应当提交的有关资料包括营业执照（副本）、公司或者企业的章程、业务结构、经营历史、最近3年的年报以及最近3年受处罚的记录。
第十八条 拟设外资保险公司的筹建负责人应当具备下列条件：
（一） 大专以上学历；
（二） 从事保险或者相关工作2年以上；
（三） 无违法犯罪记录。
第十九条 申请人根据《条例》第十一条规定申请延长筹建期的，应当在筹建期期满之日的前1个月以内向中国保监会提交书面申请，并说明理由。
第二十条 《条例》第十一条第一项所称筹建报告，应当对该条其他各项的内容作出综述。
第二十一条 《条例》第十一条第四项所称法定验资机构，是指符合中国保监会要求的会计师事务所。
第二十二条 《条例》第十一条第四项所称验资证明，应当包括下列内容：
（一）法定验资机构出具的验资报告；
（二）注册资本或者营运资金的银行原始入账凭证的复印件。
第二十三条 《条例》第十一条第五项所称主要负责人，是指拟设外国保险公司分公司的总经理。
对拟任外国保险公司分公司主要负责人的授权书，是指由外国保险公司董事长或者总经理签署的、对拟任外国保险公司分公司总经理的授权书。
授权书应当明确记载被授权人的权限范围。
第二十四条 《条例》第十一条第六项所称拟设公司的高级管理人员，应当符合中国保监会规定的任职资格条件。
外国保险公司分公司的高级管理人员，应当具备保险公司总公司高级管理人员的任职资格条件。
第二十五条 《条例》第十一条第九项所称拟设公司的营业场所的资料，是指营业场所所有权或者使用权的证明文件。
《条例》第十一条第九项所称与业务有关的其他设施的资料，至少包括计算机设备配置、网络建设情况以及信息管理系统情况。
第二十六条 《条例》和本细则要求申请设立外资保险公司的外国保险公司提供的下列文件或者资料，应当经所在国家或者地区依法设立的公证机构公证，或者经中国驻该国使、领馆认证：
（一） 营业执照（副本）或者营业执照的有效复印件；
（二） 对拟任外国保险公司分公司主要负责人的授权书；
（三） 外国保险公司对其中国境内分公司承担税务、债务的责任担保书。
第二十七条 外资保险公司可以根据业务发展需要申请设立分支机构。
外国保险公司分公司只能在其所在省、自治区或者直辖市的行政辖区内开展业务。合资保险公司、独资保险公司在其住所地以外的各省、自治区、直辖市开展业务的，应当设立分公司。
外资保险公司可以根据实际情况申请设立中心支公司、支公司、营业部或者营销服务部。营销服务部的设立和管理，中国保监会另有规定的，适用其规定。
第二十八条 合资保险公司、独资保险公司以最低注册资本人民币2亿元设立的，在其住所地以外的每一省、自治区、直辖市首次申请设立分公司，应当增加不少于人民币2千万元的注册资本。
申请设立分公司时，合资保险公司、独资保险公司注册资本达到前款规定的增资后额度的，可以不再增加相应的注册资本。
合资保险公司、独资保险公司注册资本达到人民币5亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。
第二十九条 外资保险公司申请设立分支机构，应当具备下列条件：
（一）偿付能力额度符合中国保监会有关规定；
（二）内控制度健全，无受处罚的记录；经营期限超过2年的，最近2年内无受处罚的记录；
（三）具有符合中国保监会规定任职资格条件的分支机构高级管理人员。
第三十条 设立分支机构，应当由外资保险公司向中国保监会提出申请，并提交下列材料一式三份：
（一）设立申请书；
（二）上一年度末和最近季度末经审计的偿付能力状况报告；
（三）拟设机构3年业务发展规划和市场分析；
（四）拟设机构筹建负责人的简历及相关证明材料。
第三十一条 中国保监会应当对设立分支机构的申请进行审查，自收到完整的申请材料之日起20日内作出批准或者不批准筹建的决定；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
申请被批准后，申请人应当在6个月内完成分支机构的筹建。在规定期限内未完成筹建工作，有正当理由的，经中国保监会批准，筹建期可延长3个月。在延长期内仍未完成筹建工作的，中国保监会作出的原批准文件自动失效。
筹建机构不得从事任何保险业务经营活动。
第三十二条 分支机构筹建工作完成后，申请人应当向中国保监会提出开业申请，并提交下列材料一式三份：
（一）开业申请书；
（二）筹建工作完成情况报告；
（三）拟任高级管理人员简历及有关证明；
（四）拟设机构办公场所所有权或者使用权的有关证明，计算机设备配置及网络建设情况，内部机构设置及从业人员情况等。
第三十三条 中国保监会应当自收到设立分支机构完整的开业申请文件之日起20日内，作出核准或者不予核准的决定。决定核准的，颁发分支机构经营保险业务许可证；决定不予核准的，应当书面通知申请人并说明理由。
经核准开业的保险公司分支机构，应当持核准文件及保险许可证，向工商行政管理部门办理登记注册手续，领取营业执照后方可营业。
第三十四条 外资保险公司及其分支机构的高级管理人员，其任职资格审核与管理，按照中国保监会的有关规定执行，本细则另有规定的除外。
第三十五条 合资、独资财产保险公司因分立、合并或者公司章程规定的解散事由出现，申请解散的，应当报中国保监会批准，并提交下列资料：
（一）公司董事长签署的申请书；
（二）公司股东会的决议；
（三）拟成立的清算组人员构成及清算方案；
（四）未了责任的处理方案。
第三十六条 经中国保监会批准解散的合资、独资财产保险公司，应当自收到中国保监会批准文件之日起，停止新的业务经营活动，向中国保监会缴回经营保险业务许可证，并在15日内成立清算组。
第三十七条 清算组应当自成立后5日内将公司开始清算程序的情况书面通知工商行政管理、税务、劳动与社会保障等有关部门。
第三十八条 清算组应当自成立之日起1个月内聘请符合中国保监会要求的会计师事务所进行审计；自聘请之日起3个月内向中国保监会提交审计报告。
第三十九条 清算组应当在每月10号前向中国保监会报送有关债务清偿、资产处置等最新情况报告。
第四十条 《条例》第二十八条所称报纸，是指中国保监会指定的报纸。
第四十一条 外国财产保险公司申请撤销其在中国境内分公司的，应当报中国保监会批准，并提交下列资料：
（一）外国财产保险公司董事长或者总经理签署的申请书；
（二）拟成立的清算组人员构成及清算方案；
（三）未了责任的处理方案。
外国财产保险公司撤销其在中国境内分公司的具体程序，适用《条例》及本细则有关合资、外资财产保险公司申请解散的程序。
外国财产保险公司分公司的总公司解散、依法被撤销或者宣告破产的，外国财产保险公司分公司的清算及债务处理适用《条例》第三十条及本细则有关合资、独资财产保险公司解散的相应规定。
第四十二条 外资保险公司违反本细则有关规定的，由中国保监会依据《保险法》、《条例》等法律、行政法规进行处罚。
第四十三条 《条例》及本细则要求提交、报送的文件、资料和书面报告，应当提供中文本，中外文本表述不一致的，以中文本的表述为准。
第四十四条 《条例》及本细则规定的期限,从有关资料送达中国保监会之日起计算。申请人申请文件不全、需要补交资料的，期限应当从申请人的补交资料送达中国保监会之日起重新计算。
本细则有关批准、报告期间的规定是指工作日。
第四十五条 对外资保险公司的管理，《条例》和本细则未作规定的，适用其他法律、行政法规与中国保监会的有关规定。
外资再保险公司的设立适用《再保险公司设立规定》，《再保险公司设立规定》未作规定的，适用本细则。
第四十六条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的保险公司在内地设立和营业的保险公司，比照适用《条例》和本细则；法律、行政法规或者行政协议另有规定的，适用其规定。
第四十七条 本细则自2004年6月15日起施行。 |
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外商投资商业领域管理办法 |
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第一条 为进一步扩大对外开放，完善市场流通体系的建设，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《公司法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 外国公司、企业和其它经济组织或者个人（以下简称“外国投资者”）在中国境内设立外商投资商业企业，从事经营活动，遵守本办法。
第三条 外商投资商业企业是指从事以下经营活动的外商投资企业：
（一）佣金代理：货物的销售代理商、经纪人或拍卖人或其他批发商通过收取费用在合同基础上对他人货物进行的销售及相关附属服务；
（二）批发：对零售商和工业、商业、机构等用户或其他批发商的货物销售及相关附属服务；
（三）零售：在固定地点或通过电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机，对于供个人或团体消费使用的货物的销售及相关附属服务；
（四）特许经营：为获取报酬或特许经营费通过签订合同授予他人使用其商标、商号、经营模式等。
外国公司、企业和其它经济组织或者个人必须通过在中国境内设立的外商投资企业从事前款第（一）、（二）、（三）、（四）项所规定的经营活动。
第四条 外商投资商业企业应遵守中华人民共和国法律、行政法规及相关规章，其正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。
第五条 国家商务主管部门依法对外商投资商业领域及外商投资商业企业的经营活动进行监督和管理。
第六条 外商投资商业企业的外国投资者应有良好的信誉，无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。鼓励具有较强的经济实力、先进的商业经营管理经验和营销技术、广泛的国际销售网络的外国投资者举办外商投资商业企业。
第七条 外商投资商业企业应当符合下列条件：
（一）最低注册资本符合《公司法》的有关规定。
（二）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。
（三）外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年，在中西部地区设立外商投资商业企业经营期限一般不超过40年。
第八条 外商投资商业企业开设店铺应当符合以下条件：
（一）在申请设立商业企业的同时申请开设店铺的，应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。
（二）已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的，除符合第（一）项要求外，还应符合以下条件：
1、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格；
2、企业的注册资本全部缴清。
第九条 经批准，外商投资商业企业可以经营下列业务：
（一）从事零售业务的外商投资商业企业：
1、商品零售；
2、自营商品进口；
3、采购国内产品出口；
4、其它相关配套业务。
（二）从事批发业务的外商投资商业企业：
1、商品批发；
2、佣金代理（拍卖除外）；
3、商品进出口；
4、其它相关配套业务。
外商投资商业企业可以授予他人以特许经营方式开设店铺。
外商投资商业企业经批准可以从事以上一种或几种销售业务，其经营的商品种类应在合同、章程有关经营范围的内容中注明。
第十条 外商投资商业企业的设立与开设店铺，按照下列程序办理：
（一）外商投资商业企业的立项、可行性研究报告和企业设立一次性申报和核准。
（二）除本条第一款第（三）、（四）项另有规定外，拟设立外商投资商业企业的投资者、申请开设店铺的已设立的外商投资商业企业需向外商投资商业企业注册地的省级商务主管部门分别报送第十二条和第十三条所规定的申请文件。省级商务主管部门对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起一个月内上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起三个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明原因。
商务部可以依照本办法授权省级商务主管部门审批上述申请。
（三）从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内开设店铺，如符合以下条件且经营范围不涉及电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机销售及本办法第十七条、十八条所列商品的，由该省级商务主管部门在其审批权限内审批并报商务部备案。
1、单一店铺营业面积不超过3000平方米，且店铺数量不超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家；
2、单一店铺营业面积不超过300平方米，店铺数量不超过30家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过300家。
（四）中外合资、合作商业企业的商标、商号所有者为内资企业、中国自然人，且中国投资者在外商投资商业企业中控股、该外商投资商业企业的经营范围不涉及本办法第十七、十八条所列商品的，其设立及开店申请由企业所在地省级商务主管部门在其审批权限内审批。如跨省开设店铺，还应征求拟开设店铺所在地省级商务主管部门的意见。
未经商务部授权，省级商务主管部门不得自行下放本条第一款第（三）、（四）项所规定的审批权。
第十一条 投资者应当自收到批准证书之日起一个月内，凭《外商投资企业批准证书》，向工商行政管理机关办理登记手续。
第十二条 申请设立外商投资商业企业，应当报送下列文件：
（一）申请书；
（二）投资各方共同签署的可行性研究报告；
（三）合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；
（四）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；
（五）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
（六）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；
（七）拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；
（八）拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
（九）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
（十）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（十一）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
第十三条 已设立的外商投资商业企业申请开设店铺，应当报送下列文件：
（一）申请书；
（二）涉及合同、章程修改的，应报送修改后的合同、章程；
（三）有关开设店铺的可行性研究报告；
（四）有关开设店铺的董事会决议；
（五）企业最近一年的审计报告；
（六）企业验资报告（复印件）；
（七）投资各方的登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；
（八）拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下的店铺除外；
（九）拟开设店铺所在地政府出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
第十四条 外商投资商业企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件，应作为合同附件（外资商业企业应作为章程附件）一并报送。
第十五条 外商投资商业企业开设店铺所用土地，应当按照国家有关土地管理的法律、行政法规的规定，以公开招标、拍卖、挂牌等方式取得商业用地。
第十六条 外商投资商业企业经营国家有特殊规定的商品以及涉及配额、许可证管理的进出口商品，应当按照国家有关规定办理手续。
第十七条 外商投资商业企业经营下列商品，除必须符合本办法规定外，还应符合下列规定：
外商投资商业企业经营图书、报纸、期刊的，应符合《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》。
外商投资商业企业经营加油站从事成品油零售的，应具有稳定的成品油供应渠道，符合当地加油站建设规划，经营设施符合现有国家标准和计量检定规程的规定，符合消防、环保等要求，具体实施办法由商务部另行制定。
外商投资商业企业经营药品的，应符合国家有关药品销售的管理规范。具体实施办法由商务部另行制定。
外商投资商业企业经营汽车的，应在批准的经营范围内经营。具体实施办法由商务部另行制定。
除本办法第十八条和本条另有规定外，外商投资设立农副产品、农业生产资料商业企业不受地域、股比和投资金额的限制。
从事批发的外商投资商业企业，2004年12月11日前不得经营药品、农药和农膜。2006年2月11日前不得经营化肥、成品油和原油。
从事零售的外商投资商业企业，2004年12月11日前不得经营药品、农药、农膜和成品油。2006年12月11日前不得经营化肥。
从事批发的外商投资商业企业不得经营盐、烟草，从事零售的外商投资商业企业不得经营烟草。
第十八条 同一外国投资者在境内累计开设店铺超过30家以上的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、汽车（2006年12月11日起取消本限制）、药品、农药、农膜、化肥、成品油、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，外国投资者的出资比例不得超过49%。
第十九条 外商投资商业企业授予他人以特许经营方式开设店铺的，除应遵守本办法规定外，国家对特许经营活动另有规定的，还应遵守其规定。
第二十条 外商投资商业企业经营拍卖业务，应符合《拍卖法》、《文物法》等有关法律，由商务部予以审批，具体实施办法另行制定。
第二十一条 2004年12月11日起，允许设立外资商业企业。
第二十二条 从事零售的外商投资商业企业及其店铺的设立地域在2004年12月11日前限于省会城市、自治区首府、直辖市、计划单列市和经济特区。自2004年12月11日以后，取消地域限制。
从事批发的外商投资商业企业自本办法实施之日起取消地域限制。
第二十三条 外商投资企业在境内投资商业领域的，应符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，并参照本办法办理。
第二十四条 外商投资商业企业以外的其它外商投资企业，从事本办法第三条所列经营活动的，应符合本办法的规定，并依法变更相应的经营范围。
第二十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、台湾地区的投资者在中国其他省、自治区、直辖市投资设立商业企业，除下述规定外，参照本办法执行：
（一）自2004年1月1日起，香港、澳门商业服务提供者可以在内地设立外资商业企业。
（二）香港、澳门商业服务提供者在内地设立零售企业的地域范围扩大到地级市，在广东省扩大到县级市。
（三）自2004年1月1日起，香港、澳门商业服务提供者可依据本办法的相关条款申请在内地设立从事汽车零售业务的商业企业，但其申请前三年的年均销售额不得低于1亿美元；申请前一年的资产额不得低于1000万美元；在内地设立的汽车零售企业的注册资本最低限额为1000万元人民币，在中西部地区设立的汽车零售企业注册资本最低限额为600万元人民币。
（四）允许香港、澳门永久性居民中的中国公民依照内地有关法律、法规和规章设立个体工商户从事商业零售活动（除特许经营外），其营业面积不超过300平方米。
（五）本条所规定的香港、澳门商业服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”的定义及相关规定的要求。
第二十六条 鼓励外商投资商业企业加入有关行业协会，加强企业自律。
第二十七条 本办法由商务部负责解释。
第二十八条 本办法自2004年6月1日起施行。
第二十九条 原国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部联合发布的《外商投资商业企业试点办法》自本办法施行之日起废止。 |
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