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外商投资广告企业管理规定

中华人民共和国国家工商行政管理总局中华人民共和国商务部第8号令《外商投资广告企业管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局和中华人民共和国商务部审议通过，现予公布。局长：王众孚部长：薄熙来二OO四年三月二日外商投资广告企业管理规定  第一条为了加强外商投资广告企业的管理,促进广告业健康发展,根据有关外商投资管理和广告管理的法律、行政法规，制定本规定。  第二条本规定所称外商投资广告企业，是指依法经营广告业务的中外合资经营企业、中外合作经营企业（中外合资经营企业、中外合作经营企业本规定合称为中外合营广告企业，以下同）,以及外资广告企业。  第三条设立外商投资广告企业，除必须遵守本规定外，还应当遵守《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告经营者、广告发布者资质标准及广告经营范围核定用语规范》等有关法律、法规、规章。  第四条外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。  第五条外商投资广告企业符合规定条件，经批准可以经营设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务，其具体经营范围, 由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局依据《广告经营者、广告发布者资质标准及广告经营范围核定用语规范》予以核定。  第六条设立中外合营广告企业,按下列程序办理:  (一) 由中方主要合营者,向其所在地有外商投资企业核准登记权的工商行政管理局呈报第十二条规定的文件，由其提出初审意见,报国家工商行政管理总局授权的省级工商行政管理局审定，或经省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局核转, 报国家工商行政管理总局审定。  国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局自收到全部呈报文件二十日内,作出同意或不同意的决定。  (二) 国家工商行政管理总局或其授权的省级工商行政管理局颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》后, 由中方主要合营者向拟设立企业所在地省级商务主管部门呈报第十三条规定的文件, 经省级商务主管部门审查批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明理由。 (三) 中方主要合营者持国家工商行政管理总局或其授权的省级工商行政管理局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》、省级商务主管部门颁发的《外商投资企业批准证书》及法律、法规规定的其他文件, 按企业登记注册的有关规定, 向国家工商行政管理总局或有外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理局办理企业登记注册手续。  第七条设立外资广告企业,按下列程序办理:  (一) 由外国投资者,向国家工商行政管理总局呈报第十四条规定的文件。  国家工商行政管理总局自收到全部呈报文件二十日内,作出同意或不同意的决定。  (二) 国家工商行政管理总局颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》后,由外国投资者向拟设立企业所在地省级商务主管部门呈报第十五条规定的文件，由省级商务主管部门在二十日内提出初审意见报商务部审批。  商务部自收到全部呈报文件二十日内,作出同意或不同意的决定；经审查批准的，颁发《外商投资企业批准证书》。  (三) 外国投资者持国家工商行政管理总局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》和商务部颁发的《外商投资企业批准证书》及法律、法规规定的其他文件,按企业登记注册的有关规定,向国家工商行政管理总局申请办理企业登记注册手续。  第八条外商投资广告企业申请设立分支机构，按下列程序办理：  （一）由外商投资广告企业分别向其所在地省级商务主管部门、省级工商行政管理局呈报第十六条规定的文件；  （二）所在地省级商务主管部门在征求同级工商行政管理局意见后，决定批准或不批准。决定批准的，同时将批准文件抄送设立地省级商务主管部门及省级工商行政管理局；不予批准的，书面说明理由；  （三）外商投资广告企业持设立分支机构的批准文件及法律、法规规定的其他文件到其分支机构设立地有外商投资企业核准登记权的工商行政管理局办理分支机构登记注册手续。  第九条设立中外合营广告企业,除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具备以下条件：（一）合营各方应是经营广告业务的企业；  （二）合营各方须成立并运营二年以上;  （三）有广告经营业绩。  第十条设立外资广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具备以下条件：  （一）投资方应是经营广告业务为主的企业；  （二）投资方应成立并运营三年以上。  第十一条申请设立分支机构的外商投资广告企业,应具备以下基本条件：  (一) 注册资本全部缴清;  (二) 年广告营业额不低于2000万元人民币。  第十二条申请设立中外合营广告企业,由中方主要合营者按第六条规定的程序,向国家工商行政管理总局或其授权的省级工商行政管理局报送下列文件:  （一）设立中外合营广告企业的申请书；  （二）企业名称预先核准通知书；  （三）合营者股东会（董事会）决议；  （四）设立中外合营广告企业的项目建议书及合营各方共同编制的可行性研究报告;  （五）合营各方的登记注册证明；  （六）合营各方的资信证明;  （七）广告管理制度;  （八）地方工商行政管理局的初审意见。  第十三条申请设立中外合营广告企业,应按第六条规定的程序,向省级商务主管部门报送下列文件:  （一）国家工商行政管理总局或其授权的省级工商行政管理局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》；  （二）设立外商投资广告企业的合同、章程；  （三）项目可行性研究报告;  （四）合营各方的登记注册证明；  （五）合营各方的资信证明;  （六）企业名称预先核准通知书；  （七）合营企业的董事会名单及各方董事委派书；  （八）地方商务主管部门的初审意见。  第十四条申请设立外资广告企业,由投资者按第七条规定的程序, 向国家工商行政管理总局报送下列文件:  （一）设立外商投资广告企业的申请书；  （二）投资者股东会（董事会）决议；  （三）投资者编制的项目建议书及可行性研究报告;  （四）投资者的登记注册证明；  （五）投资者的资信证明；  （六）企业名称预先核准通知书。  第十五条申请设立外资广告企业,由外国投资者按第七条规定的程序,向商务部报送下列文件:  （一）设立外商投资广告企业的申请书；  （二）国家工商行政管理总局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》；  （三）投资者编制的项目建议书及可行性研究报告;  （四）投资者的登记注册证明；  （五）投资者的资信证明；  （六）设立外资广告企业的章程。  第十六条申请设立分支机构的外商投资广告企业，按第八条规定的程序，向省级商务主管部门及同级工商行政管理局提交以下文件：  （一）设立外商投资广告企业分支机构的申请书；  （二）董事会决议；  （三）广告经营年度审计报告;  （四）企业营业执照；  （五）经营场所证明；  （六）企业验资报告。  第十七条外商投资广告企业设立后,如出现下列情况之一的,应按本规定第六条、第七条规定的程序另行报批，并办理企业变更登记:  （一）更换合营方或转让股权;  （二）变更广告经营范围；  （三）变更注册资本。  第十八条外商投资设立广告企业，可以委托具有相应资格的中介服务代理机构代为办理申报手续。  第十九条按本规定报送的全部文件应使用中文表述。  第二十条通过并购境内广告企业投资广告业的，按照外国投资者并购国内企业有关规定和本规定办理。  第二十一条香港、澳门、台湾地区投资者在内地投资设立广告企业，参照本规定办理。  第二十二条外商投资企业申请增加广告经营业务的,参照本规定办理。  第二十三条自本规定施行之日起允许外资拥有中外合营广告企业多数股权，但股权比例最高不超过70%；2005年12月10日起，允许设立外资广告企业。  第二十四条本规定由国家工商行政管理总局和商务部负责解释。  第二十五条本规定自公布之日起施行。国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部印发的《关于设立外商投资广告企业的若干规定》（工商广字［1994］第304号）同时废止，其他与本规定相抵触的文件，同时失效。  附件：  为了促进香港、澳门与内地建立更紧密的经贸关系，鼓励香港服务提供者和澳门服务提供者在内地投资设立广告企业，根据国务院批准的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》，现就香港和澳门投资者投资广告业作出补充规定如下：  一、自2004年1月1日起，允许香港服务提供者和澳门服务提供者在内地设立独资广告公司。  二、香港服务提供者和澳门服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”定义及其相关规定的要求。  三、香港服务提供者和澳门服务提供者应是经营（含非主营）广告业务的企业法人。四、香港服务提供者和澳门服务提供者在内地投资广告业的其他规定，仍按照本规定执行。
《外商投资租赁业管理办法》(商务部令2005年第5号)

《外商投资租赁业管理办法》已经2005年1月21日商务部第1次部务会议审议通过，自2005年3月5日起施行。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　部长　　薄熙来　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年二月三日　　　　　　　　　　　　外商投资租赁业管理办法　　　　第一条为促进外商投资租赁业的健康发展，规范外商投资租赁业的经营行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等有关法律、法规，制定本办法。　　　　第二条外国公司、企业和其他经济组织（以下简称外国投资者）在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业，开展经营活动，适用本办法。　　　　第三条外商投资租赁业可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式。　　　　从事租赁业务的外商投资企业为外商投资租赁公司；从事融资租赁业务的外商投资企业为外商投资融资租赁公司。　　　　第四条外商投资租赁公司及外商投资融资租赁公司应遵守中华人民共和国有关法律、法规及规章的规定，其正当经营活动及合法权益受中国法律保护。　　　　商务部是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。　　　第五条本办法所称租赁业务系指出租人将租赁财产交付承租人使用、收益，并向承租人收取租金的业务。　　　　本办法所称融资租赁业务系指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务。　　　　外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务。　　　　第六条本办法所称租赁财产包括：　　　　（一）生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备等各类动产；　　　　（二）飞机、汽车、船舶等各类交通工具；　　　　（三）本条（一）、（二）项所述动产和交通工具附带的软件、技术等无形资产，但附带的无形资产价值不得超过租赁财产价值的二分之一。　　　　第七条外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者的总资产不得低于500万美元。　　　　第八条外商投资租赁公司应当符合下列条件：　　　　（一）注册资本符合《公司法》的有关规定；　　　　（二）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定；　　　　（三）有限责任公司形式的外商投资租赁公司的经营期限一般不超过30年。　　　　第九条外商投资融资租赁公司应当符合下列条件：　　　　（一）注册资本不低于1000万美元；　　　　（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年。　　　　（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。　　　　第十条设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司应向审批部门报送下列材料：　　　　（一）申请书；　　　　（二）投资各方签署的可行性研究报告；　　　　（三）合同、章程（外资企业只报送章程）；　　　　（四）投资各方的银行资信证明、注册登记证明（复印件）、法定代表人身份证明（复印件）；　　　　（五）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；　　　　（六）董事会成员名单及投资各方董事委派书；　　　　（七）高级管理人员的资历证明；　　　　（八）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；　　　　申请成立股份有限公司的，还应提交有关规定要求提交的其他材料。　　　　第十一条设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司，应按照以下程序办理：　　　　（一）设立有限责任公司形式的外商投资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门应自收到全部申请材料之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。省级商务主管部门应当在批准外商投资租赁公司设立后7个工作日内将批准文件报送商务部备案。股份有限公司形式的外商投资租赁公司的设立按照有关规定办理。　　　　（二）设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门对报送的申请文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起15个工作日内将申请文件和初审意见上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。　　　　（三）已设立的外商投资企业申请从事租赁业务的，应当符合本办法规定的条件，并按照本条第（一）项规定的程序，依法变更相应的经营范围。　　第十二条外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司应当在收到《外商投资企业批准证书》之日起30个工作日内到工商行政管理部门办理登记注册手续。　　　　第十三条外商投资租赁公司可以经营下列业务：　　　　（一）租赁业务；　　　　（二）向国内外购买租赁财产；　　　　（三）租赁财产的残值处理及维修；　　　　（四）经审批部门批准的其他业务。　　　　第十四条外商投资融资租赁公司可以经营下列业务：　　　　（一）融资租赁业务；　　　　（二）租赁业务；　　　　（三）向国内外购买租赁财产；　　　　（四）租赁财产的残值处理及维修；　　　　（五）租赁交易咨询和担保；　　　　（六）经审批部门批准的其他业务。　　　　第十五条外商投资融资租赁公司根据承租人的选择，进口租赁财产涉及配额、许可证等专项政策管理的，应由承租人或融资租赁公司按有关规定办理申领手续。　　　　外商投资租赁公司进口租赁财产，应按现行外商投资企业进口设备的有关规定办理。　　　　第十六条为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。　　　　第十七条外商投资融资租赁公司应在每年3月31日之前向商务部报送上一年业务经营情况报告和上一年经会计师事务所审计的财务报告。　　　　第十八条中国外商投资企业协会租赁业委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。鼓励外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司加入该委员会。　　　　第十九条外商投资租赁公司及外商投资融资租赁公司如有违反中国法律、法规和规章的行为，按照有关规定处理。　　　　第二十条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的公司、企业和其他经济组织在内地设立外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司，参照本办法执行。　　　　第二十一条本办法中所称省级商务主管部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。　　　　第二十二条本办法由商务部负责解释。　　　　第二十三条本办法自二○○五年三月五日起施行。原外经贸部2001年第3号令《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》同时废止。
外国保险机构驻华代表机构管理办法

(保监会令[2004]1号) 第一章总则　　第一条为了加强对外国保险机构驻华代表机构（以下简称“代表机构”）的管理，适应中国保险市场对外开放的需要，根据《中华人民共和国保险法》，制定本办法。　　第二条本办法所称外国保险机构，是指在中国境外注册的保险公司、再保险公司、保险中介机构、保险协会及其它保险组织。　　本办法所称代表机构，是指外国保险机构在中国境内获准设立并从事联络、市场调查等非经营性活动的代表处、总代表处。　　本办法所称首席代表，是指代表处的主要负责人；本办法所称总代表，是指总代表处的主要负责人。　　第三条代表机构必须遵守中国法律、法规和中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的有关规定。　　代表机构的合法权益受中国法律保护。　　第四条中国保监会根据法律和国务院授权，对代表机构履行监管职责。　　中国保监会派出机构，在中国保监会授权范围内，代表中国保监会对本辖区的代表机构实施日常监管。　　第二章申请与设立　　第五条申请设立代表处的外国保险机构（以下简称“申请者”）应当具备下列条件：　　（一）经营状况良好；　　（二）申请之日前3年内无重大违法违规记录；　　（三）中国保监会规定的其他审慎性条件。　　第六条拟设代表处的正式申请表由中国保监会提供。　　第七条申请者应当提交下列材料：　　（一）正式申请表；　　（二）由董事长或者总经理签署的致中国保监会主席的申请书；　　（三）所在国家或者地区有关主管当局核发的营业执照或者合法开业证明或者注册登记证明的复印件；　　（四）机构章程，董事会成员名单、管理层人员名单或者主要合伙人名单；　　（五）申请之日前3年的年报；　　（六）所在国家或者地区有关主管当局出具的对申请者在中国境内设立代表处的意见书，或者由所在行业协会出具的推荐信，意见书或者推荐信应当陈述申请者在出具意见书或者推荐信之日前3年受处罚的记录；　　（七）由董事长或者总经理签署的首席代表授权书；　　（八）拟任首席代表的简历以及相关证明材料；　　（九）中国保监会规定提交的其他资料。　　“营业执照”、“合法开业证明”和 “注册登记证明”的复印件必须经其所在国家或者地区依法设立的公证机构公证或者经中国驻该国使、领馆认证。　　第八条申请者应当向中国保监会提交申请材料。对拟设代表处的申请，中国保监会应当根据下列情况分别处理：　　（一）申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正；　　（二）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；　　（三）申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的，应当受理申请。　　中国保监会受理或者不予受理申请，应当出具加盖专用印章和注明日期的书面凭证。　　第九条中国保监会应当自受理申请之日起20日内，作出批准或者不予批准的决定。20日内不能作出决定的，经中国保监会主席批准，可以延长10日，并应当将延长期限的理由告知申请人。　　决定批准的，颁发批准书；决定不予批准的，应当书面说明理由。　　第十条代表处领取批准书后，应当按有关规定办理工商登记。　　代表处应当自领取批准书之日起3个月内迁入固定的办公场所；超过3个月仍未迁入固定办公场所的，原批准书自动失效。　　第十一条在中国境内已设立2个以上代表处的外国保险机构，可以向中国保监会提出申请，指定其中一个代表处为总代表处。　　第十二条外国保险机构申请指定总代表处，应当提交由董事长或者总经理签署的致中国保监会主席的申请书。　　总代表处的设立程序与代表处的设立程序相同。　　第三章监督管理　　第十三条代表处的名称应当依次由下列内容组成：“外国保险机构名称”、“所在城市名称”和“代表处”；总代表处的名称应当依次由下列内容组成：“外国保险机构名称”和“驻中国总代表处”。　　第十四条代表机构除主要负责人外，其他主要工作人员应当称 “代表”、“副代表”。　　第十五条代表机构工作人员应当遵守中国的法律法规，品行良好，无不良记录。　　第十六条总代表应当具备8年以上工作经历、大学专科以上学历；首席代表应当具备５年以上工作经历、大学专科以上学历。　　总代表和首席代表不具备大学专科以上学历的，应当具备10年以上保险从业经历。　　第十七条每个代表机构的外籍工作人员最多不得超过3人。　　第十八条代表机构及其工作人员，不得与任何法人或者自然人签订可能给代表机构或者所代表的外国保险机构带来收入的协议或者契约，也不得参与任何经营性活动。　　第十九条代表机构应当有独立、固定的办公场所和专职的工作人员。　　第二十条总代表或首席代表不得在2个以上代表机构中任职；也不得在中国境内任何经营性机构中任职。　　第二十一条总代表或者首席代表应当常驻代表机构主持日常工作，离开代表机构连续1个月以上的，应当指定专人代行其职，并书面报告当地中国保监会派出机构。　　第二十二条代表机构应当在每年２月底前向当地中国保监会派出机构报送上一年度的工作报告一式两份，由中国保监会派出机构转报中国保监会。　　工作报告应当按中国保监会规定的格式填写。　　第二十三条代表机构每年在其代表的外国保险机构会计年度结束后的6个月内，应当分别向中国保监会和当地中国保监会派出机构报送其所代表的外国保险机构上一年度的年报。　　第二十四条代表机构代表的外国保险机构有下列情形之一的，代表机构应当自事件发生之日起10日内，向中国保监会提交书面报告，同时抄报当地中国保监会派出机构：　　（一）公司章程、注册资本或者注册地址变更；　　（二）分立、合并或者主要负责人变动；　　（三）经营严重亏损；　　（四）因违法、违规行为受到处罚；　　（五）外国保险机构所在国家或者地区的有关主管当局对其实施重大监管措施；　　（六）对经营有重大影响的其他事项。　　第二十五条代表机构更换总代表或者首席代表的，应当向中国保监会申请，并提交下列材料：　　（一）由其代表的外国保险机构董事长或者总经理签署的致中国保监会主席的申请书；　　（二）由其代表的外国保险机构董事长或者总经理签署的拟任总代表或者首席代表的授权书；　　（三）拟任总代表或者首席代表的身份证明、学历证明和简历。　　第二十六条代表机构撤销的，应当由代表机构向中国保监会申请，并提交由其所代表的外国保险机构董事长或者总经理签署的致中国保监会主席的申请书。　　第二十七条代表机构变更名称，应当向中国保监会申请，并提交由其所代表的外国保险机构董事长或者总经理签署的致中国保监会主席的申请书以及相关更名证明。　　第二十八条代表机构出现本办法第二十五条、第二十六条、第二十七条规定情形向中国保监会提出申请的，中国保监会应当自收到完整申请材料之日起20日内，作出批准或者不予批准的决定。　　决定批准的，颁发批准书；决定不予批准的，应当书面说明理由。　　第二十九条代表机构只能在所在城市的行政辖区内变更办公地址。　　代表机构应当自变更办公地址之日起5日内向当地中国保监会派出机构报告，并提交新办公地址的电话和传真号码。　　第三十条代表机构更换或者增减代表、副代表、外籍工作人员，应当自更换或者增减人员之日起5日内向当地中国保监会派出机构报告，并提交被任命人员的身份证明、学历证明和简历。　　第三十一条代表处经批准变更为总代表处的，原代表处自动撤销，总代表处应当自中国保监会批准变更之日起1个月内办理代表处的工商注销手续。　　第三十二条外国保险机构的代表处撤销后，总代表处是其惟一驻华代表机构的，总代表处应当将总代表处变更为代表处。　　总代表处应当向中国保监会提出变更申请，并提交由其所代表的外国保险机构董事长或者总经理签署的申请书。中国保监会应当自收到申请书之日起20日内，作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发批准书；决定不予批准的，应当书面说明理由。　　总代表处经批准变更为代表处的，总代表处自动撤销，代表处应当自中国保监会批准变更之日起1个月内办理总代表处的工商注销手续。　　第三十三条代表处撤销后，其代表的外国保险机构设有总代表处的，由总代表处负责未了事宜；没有设立总代表处的，由其代表的外国保险机构的其他代表处负责未了事宜；其代表的外国保险机构的所有代表机构均已撤销的，由其代表的外国保险机构负责未了事宜。　　第三十四条中国保监会及其派出机构依法对代表机构进行日常和年度检查。　　日常和年度检查的内容包括：　　（一）代表机构变更事项的手续是否完备；　　（二）各项申报材料的内容与实际情况是否相符；　　（三）代表机构工作人员的任用或者变更手续是否完备；　　（四）代表机构是否从事经营性活动；　　（五）中国保监会及其派出机构认为需要检查的其他事项。　　第四章法律责任　　第三十五条违反本办法，未经批准擅自设立代表机构的，中国保监会依法予以取缔。　　第三十六条违反本办法规定从事保险经营活动的，由中国保监会按照有关法律、法规的规定予以处罚；从事保险业以外经营性活动的，由中国保监会给予警告，情节严重的，处以3万元以下的罚款。　　第三十七条未按规定提交本办法第二十二条、第二十三条、第二十四条要求的报告或者材料的，由当地中国保监会派出机构给予警告，责令改正。　　第三十八条对违反本办法的行为负有直接责任的代表机构工作人员，由中国保监会根据情节轻重，处以警告，单处或者并处5000元以下的罚款。　　第三十九条代表机构提供虚假信息或者隐瞒重要事实的，给予警告。　　第四十条违反本办法其他规定的，责令改正；逾期未改正的，给予警告。　　第五章附则　　第四十一条香港、澳门和台湾地区的保险机构在内地设立的代表机构，比照适用本办法。　　第四十二条经中国保监会批准设立的外国保险机构驻华办事处，比照适用本办法。　　第四十三条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”，包括本数。　　第四十四条本办法有关批准、报告期间的规定是指工作日，不含节假日。　　第四十五条本办法由中国保监会负责解释。　　第四十六条本办法自2004年3月1日起施行。中国保监会1999年11月26日发布的《外资保险机构驻华代表机构管理办法》同时废止。中国保险监督管理委员会 2004年1月15日
中外合资人才中介机构管理暂行规定

第一章总则第一条为了加强对中外合资人才中介机构的管理，维护人才市场秩序，促进人才市场发展，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。第二条本规定所称中外合资人才中介机构，是指外国开展人才中介服务的公司、企业和其他经济组织与中国开展人才中介服务的公司、企业和其他经济组织，在中国境内依法合资成立的人才中介机构。第三条开展人才中介服务的外国公司、企业和其他经济组织在中国境内从事人才中介服务活动，必须与中国开展人才中介服务的公司、企业和其他经济组织合资经营，设立专门的人才中介机构。不得设立外商独资人才中介机构。外国企业常驻中国代表机构和在中国成立的商会等组织不得在中国境内从事人才中介服务。第四条中外合资人才中介机构必须遵守中华人民共和国法律、法规，不得损害中华人民共和国的社会公共利益和国家安全。中外合资人才中介机构的正当经营活动和合法权益，受中华人民共和国法律保护。第五条省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门、商务部门和工商行政管理部门依法按照职责分工负责本行政区域内中外合资人才中介机构的审批、登记、管理和监督工作。第二章设立与登记第六条申请设立中外合资人才中介机构，必须符合下列条件：（一）申请设立中外合资人才中介机构的中方投资者应当是成立3年以上的人才中介机构，外方出资者也应当是从事3年以上人才中介服务的外国公司、企业和其他经济组织，合资各方具有良好的信誉；（二）有健全的组织机构；有熟悉人力资源管理业务的人员，其中必须有5名以上具有大专以上学历并取得人才中介服务资格证书的专职人员；（三）有与其申请的业务相适应的固定场所、资金和办公设施，注册资本金不少于30万美元，其中外方合资者的出资比例不得低于25%，中方合资者的出资比例不得低于51%；（四）有健全可行的机构章程、管理制度、工作规则，有明确的业务范围；（五）能够独立享有民事权利，承担民事责任；（六）法律、法规规定的其他条件。第七条申请设立中外合资人才中介机构，应当由拟设立机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门审批，并报国务院人事行政部门备案。第八条申请设立中外合资人才中介机构，应向省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门提供下列材料：（一）书面申请及可行性报告；（二）合资各方签订的协议与章程；（三）合资各方开展人才中介服务3年以上的资质证明；（四）工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》；（五）法律、法规和省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门要求提供的其他材料。上述所列的申请材料凡是用外文书写的，应当附有中文译本。第九条省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门在接到设立中外合资人才中介机构的申请后，应当在30个工作日内审核完毕。审批同意的，颁发《人才中介服务许可证》（以下简称许可证），并向国务院人事行政部门备案；不同意的，应该书面通知申请人并说明理由。第十条申请者自获得许可证之日起30日内，依法向商务部门办理批准手续。自批准证书签发之日起30日内，依法向工商行政管理部门申请办理登记手续。第三章经营范围与管理第十一条省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门根据中外合资人才中介机构的资金、人员和管理水平情况，在下列业务范围内，核准其开展一项或多项业务：（一）人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；（二）人才推荐；（三）人才招聘；（四）人才测评；（五）中国境内的人才培训；（六）法规、规章规定的其他有关业务。第十二条中外合资人才中介机构必须遵循自愿、公平、诚信的原则，遵守行业道德，在核准的业务范围内开展活动，不得采用不正当竞争手段。第十三条中外合资人才中介机构招聘人才出境，应当按照中国政府有关规定办理手续。其中，不得招聘下列人才出境：（一）正在承担国家、省级重点工程、科研项目的技术和管理人员，未经单位或主管部门同意的；（二）在职国家公务员；（三）由国家统一派出而又未满轮换年限的支援西部开发的人员；（四）在岗的涉密人员和离岗脱密期未满的涉密人员；（五）有违法嫌疑正在依法接受审查尚未结案的人员；（六）法律、法规规定暂时不能流动的其他特殊岗位的人员或者需经批准方可出境的人员。第十四条中外合资人才中介机构设立分支机构，增加或者减少注册资本、股份转让、股东变更，必须经原审批机关批准，并依法到工商行政管理部门办理变更登记。中外合资人才中介机构变更机构名称、法定代表人和经营场所，经工商登记机关变更登记后，应在30日内，向原审批机关办理相关事项变更备案，换领有关批准文件。第十五条国务院人事行政部门和省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门依法指导、检查和监督中外合资人才中介机构的日常管理和业务开展情况。省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门对中外合资人才中介机构实行许可证年检制度。年检办法由省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门制定。省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门应当将中外合资人才中介机构年检结果报国务院人事行政部门。第四章罚则第十六条中外合资人才中介机构不按照规定接受许可证年检的，提供虚假信息或者采取其他手段欺骗用人单位和应聘人员的，省、自治区、直辖市人民政府人事行政部门会同工商行政管理部门，视其情节轻重，给予警告，并可处以10000元人民币以下罚款；情节严重，有违法所得的，处以不超过违法所得3倍的罚款，但最高不得超过30000元人民币。第十七条违反本规定，未经批准擅自设立中外合资人才中介机构的，超出核准登记的经营范围从事经营活动的，按照《公司登记管理条例》、《无照经营查处取缔办法》和有关规定进行处罚。采用不正当竞争行为的，按照《反不正当竞争法》有关规定进行处罚。第十八条政府部门工作人员在审批和管理中外合资人才中介机构工作中，玩忽职守、徇私舞弊，侵犯单位、个人和合资各方合法权益的，按照管理权限，由有关部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第五章附则第十九条香港特别行政区、澳门特别行政区的公司、企业和其他经济组织在内地设立合资人才中介机构以及台湾地区的公司、企业和其他经济组织在大陆设立合资人才中介机构的，参照本规定执行。第二十条中外合资人才中介机构在中国境内从事涉及外籍人员业务活动的，按照有关规定执行。第二十一条本规定由人事部、商务部、国家工商行政管理总局负责解释。第二十二条本规定自2003年11月1日起施行。
商投资创业投资企业管理规定

对外贸易经济合作部科学技术部国家工商行政管理总局令国家税务总局外汇管理局 [2003]年第2号《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，现予以公布，自2003年3月1日起施行。部长石广生部长徐冠华局长王众孚局长金人庆局长郭树清二OO三年一月三十日外商投资创业投资企业管理规定第一章总则第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。第二条本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。第二章设立与登记第六条设立创投企业应具备下列条件：（一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者；（二）非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；（三）有明确的组织形式；（四）有明确合法的投资方向；（五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员；（六）法律、行政法规规定的其他条件。第七条必备投资者应当具备下列条件：（一）以创业投资为主营业务；（二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资）；（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；（四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权；（五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；（六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。第八条设立创投企业按以下程序办理：（一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。（二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。（三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。（四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。第九条申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：（一）必备投资者签署的设立申请书；（二）投资各方签署的创投企业合同及章程；（三）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求）；（四）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书；（五）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；（六）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；（七）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书；（八）如果必备投资者的资格条件是依据第七条第（四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料；（九）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。第十条创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。第十一条申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、有效性负责：（一）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书；（二）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书；（三）投资者的合法开业证明或身份证明；（四）投资者的资信证明；（五）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件；（六）企业名称预先核准通知书；（七）企业住所或营业场所证明。申请设立非法人制创投企业，还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。第十二条经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。第三章出资及相关变更第十三条非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：（一）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施；（二）投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额（但投资者根据本条第（五）款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限）。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法；（三）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。（四）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。（五）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。第十四条非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。第十五条非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。第十六条公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。第四章组织机构第十七条非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。第十八条联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。第十九条经营管理机构的负责人应当符合下列条件：（一）具有完全的民事行为能力；（二）无犯罪记录；（三）无不良经营记录；（四）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录；（五）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。第二十条经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项：（一）经授权的重大投资活动；（二）中期、年度业绩报告和财务报告；（三）法律、法规规定的其他事项；（四）创投企业合同及章程中规定的有关事项。第二十一条联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。第二十二条创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。第五章创业投资管理企业第二十三条受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：（一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；（二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；（三）注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇；（四）有完善的内部控制制度。第二十四条创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。第二十五条同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。第二十六条创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。第二十八条申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件：（一）设立申请书；（二）外商投资创业投资管理公司合同及章程；（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；（四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。第二十九条外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。第三十条获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：（一）境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；（二）经营管理合同及审批机构的批准文件；（三）境外创业投资管理企业的章程或合伙协议；（四）境外创业投资管理企业的合法开业证明；（五）境外创业投资管理企业的资信证明；（六）境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明；（七）境外创业投资管理企业在华营业场所证明。以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。第六章经营管理第三十一条创投企业可以经营以下业务：（一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（二）提供创业投资咨询；（三）为所投资企业提供管理咨询；（四）审批机构批准的其他业务。创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。第三十二条创投企业不得从事下列活动：（一）在国家禁止外商投资的领域投资；（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；（三）直接或间接投资于非自用不动产；（四）贷款进行投资；（五）挪用非自有资金进行投资；（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）；（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。第三十三条投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。第三十四条创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权；（三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。第三十五条创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。创投企业解散，应按有关规定进行清算。第三十八条创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：（一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书；（二）董事会或联合管理委员会的决议；（三）清算报告；（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；（五）审批机构的批准文件或备案文件；（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。经登记机关核准注销登记，创投企业终止。非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。第七章审核与监管第三十九条创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。第四十一条创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：（一）创投企业关于投资资金充足的声明；（二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）；（三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。第四十二条创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。第四十三条创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。第四十四条创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。第四十五条创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。第四十七条已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。第四十八条创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。第八章附则第四十九条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。第五十条本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。第五十一条本规定自二OO三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局于二OO一年八月二十八日发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。

	关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知

外经贸法发[2002]575号各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局)；各省、自治区、直辖市工商行政管理局和其他被授权局；国家外汇局，各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各省、自治区、直辖市及计划单列市国家税务局及地方税务局：　　为了适应吸收外资的新形势，规范对外商投资企业的管理，针对近期吸收外商投资工作中出观的新情况、新问题，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（见附件)，现印发给你们，请遵照执行。　　附件：关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知　　为了适应吸收外商投资工作面临的新形势，规范对外商投资企业的管理，保证外商投资企业的健康发展，维护中外投资者的合法权益，根据中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法、公司法、合同法、外汇管理条例及其他有关法律、法规的规定，现就加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题通知如下：　　一、设立外商投资企业及其合同、章程（包括合同、章程的修改）应按照国家有关法律、法规的规定，依照现行的外商投资企业审批程序进行审批。　　二、根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。　　三、外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。已享受外商投资企业待遇的外商投资股份有限公司，增资扩股或向外国投资者转让股权后，仍可按有关规定享受外商投资企业待遇。　　四、外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，投资者以现金出资的，应自企业领取营业执照之日起三个月内缴清全部出资；投资者以实物、工业产权等出资的，应自企业领取营业执照之日起六个月内缴清出资。　　五、外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。批准后，由审批机关颁发外商投资企业批准证书，工商行政管理机关颁发外商投资企业营业执照。　　原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。　　暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。　　六、外国投资者收购境内企业股权应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际已缴付出资额所占比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件。　　外国投资者收购境内企业股权，股权转让双方应在签定的股权转让协议中规定外国投资者支付股权购买金的期限。协议中未规定有关期限的，审批机关不予批准。　　七、外商投资企业凭外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照向注册地外汇管理部门申请办理外汇登记手续。　　审批机关在批准外国投资者收购境内企业股权时，应将有关股权转让的批复同时抄送境内企业所在地及股权出让方所在地外汇管理部门，由股权出让方所在地外汇管理部门监督收汇。　　八、各地审批机关、工商登记机关及外汇管理部门应严格执行本通知的规定。自本通知施行之日起，凡未按照本通知规定履行审批手续的，不予审批、不予办理工商登记和外汇登记。　　本通知施行前已设立的外资比例低于25%的企业，应当在本通知施行之日起半年内补办审批登记手续。未按规定补办的，工商登记机关责令其限期办理。逾期仍不办理的，由工商登记机关依照《公司登记管理条例》第六十三条规定予以处罚。对处罚后仍不办理相关手续的企业，不予通过本年度年检。　　各地工商登记管理部门应根据本通知规定，做好相关企业的统计、登记管辖调整及企业档案移交工作。补办审批后的企业变更登记，一律由企业所在地具有外商投资企业登记权的登记机关管辖。　　九、此前发布的规定与本通知规定不一致的，以本通知规定为准。　　十、台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办外商投资企业的，准用本通知。　　十一、本通知自2003年1月1日起施行。　　对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局　　2002年12月30日颁布
利用外资改组国有企业暂行规定

中华人民共和国国家经济贸易委员会中华人民共和国财政部　　　　　　　令中华人民共和国国家工商行政管理总局国　家　外　汇　管　理　局第42号现将《利用外资改组国有企业暂行规定》予以公布，自2003年1月1日起施行。　　　　　　　　　　　国家经济贸易委员会主任　　李荣融　　　　　　　　　　　财　　　政　　部部长　　项怀诚　　　　　　　　　　　国家工商行政管理总局局长　王众孚　　　　　　　　　　国家外汇管理局局长　郭树清二ＯＯ二年十一月八日　利用外资改组国有企业暂行规定　　第一条为引导和规范利用外资改组国有企业的行为，促进国有经济的战略性改组，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，维护社会稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和国家有关外商投资及国有资产管理的法律法规规定，制定本规定。　　第二条本规定适用于利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业（金融企业和上市公司除外）改制或设立为公司制外商投资企业的行为（以下简称利用外资改组国有企业）。　　第三条本规定所称利用外资改组国有企业包括下列情形：　　（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者），企业改组为外商投资企业；　　（二）公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；　　（三）国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业改组为外商投资企业；　　（四）国有企业或含有国有股权的公司制企业将企业的全部或主要资产出售给外国投资者，外国投资者以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立外商投资企业；　　（五）国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将该企业改组为外商投资企业。　　第四条本规定第三条所述（一）、（二）、（三）、（五）项情形的国有企业和公司制企业称为被改组企业。　　国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。国有产权持有人、国有股权持有人统称为国有产权持有人。　　国有产权持有人是指国家授权的部门或国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。国有产权持有人、转让债权的国有企业债权人、出售资产的企业统称为改组方。　　第五条改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：　　（一）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；　　（二）具有良好的商业信誉和管理能力；　　（三）具有良好的财务状况和经济实力。　　改组方应当要求外国投资者提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案，重整方案内容应当包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。　　第六条利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：　　（一）遵守国家法律法规，保证国家经济安全；　　（二）符合国家产业政策要求。企业（包括其直接或间接持股的企业）经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资产业的，外国投资者不得参与改组；须由中方控股或相对控股的企业，改组后应当保持中方控股或相对控股地位；　　（三）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置；　　（四）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级；　　（五）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益；　　（六）促进公平竞争，不得导致市场垄断。　　第七条转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。转让公司制企业国有股权，应当经过被改组企业股东会同意。转让国有企业债权的，应当经过被改组企业国有产权持有人同意。企业出售全部或主要资产的，应当事先征得企业国有产权持有人或股东会的同意，并通知债权人。　　第八条利用外资改组国有企业应当符合下列要求：　　(一) 企业改组前，国有产权持有人应当组织被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理，聘请具备资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。　　(二) 改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。　　(三) 以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。转让已抵押或质押的国有产权、资产的，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。　　(四)改组方应当公开发布改组信息，广泛地征集外国投资者，对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、付款保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术和管理经验、产业关联度高的中长期投资者。　　改组方和外国投资者应当应对方的合理要求，如实、详尽地提供有关信息资料，不得有误导和欺诈行为，并承担相应保密义务。　　(五) 企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格。采用公开竞价方式转让，应当依法履行有关手续，并将拟转让国有产权或拟出售资产的相关情况予以公告。采取协议转让的，也应当公开运作。　　不论采取何种转让方式，改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定和本规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处置、转让比例、转让价格、付款方式及付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。　　第九条利用外资改组国有企业应当按下列程序办理：　　(一)改组方（两个以上的改组方应当确定一个改组方）应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况（包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率）、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件。　　接受申请的经济贸易主管部门应当依照《指导外商投资方向规定》的权限和有关法律法规进行审核。中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核；对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证。经济贸易主管部门在收到改组申请材料后45天内应当做出是否同意的批复；需要听证的，在3个月内做出是否同意的批复。　　国家对被改组企业及其直接或间接持股的企业所属行业利用外资以及上市公司国有股权持有人因产权变动引起所持国有股性质发生变化另有规定的，依照其规定。　　(二)改组方和外国投资者签订的转让协议应当按照财政部《关于印发〈企业国有资本与财务管理暂行办法〉的通知》（财企[2001]325号）的有关规定报批。转让协议经批准后生效。　　转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。　　(三)改组方或被改组企业应当凭改组申请和转让协议的批准文件依法办理外商投资企业的审批手续；改组后的企业为股份有限公司的，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。　　(四)改组后的企业或投资者应当持本条（一）、（三）项的批准文件按照登记管理法规规定向具有外商投资企业登记权的原登记机关或住所地具有外商投资企业登记权的登记机关办理登记手续；改组后的企业为股份有限公司的，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。　　(五)改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件，按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续，并委托注册会计师依法出具验资报告。改组后的企业用地原为国有划拨土地的，应当依法办理土地使用权审批和出让手续。　　(六)改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。　　被改组企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金帐户保留外国投资者投入的外汇资金。　　(七)限额以下由地方经济贸易主管部门和财政主管部门审批的涉及国家重点企业、国家批准的债转股企业和属于《外商投资产业指导目录》限制类产业的企业的改组申请、转让协议及其批准文件，应当分别报国务院经济贸易主管部门、国务院财政主管部门备案。　　第十条外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括：　　（一）外国投资者来源于中国, 境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产；　　（二）外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产；　　（三）外国投资者收购国有企业的债权人的债权；　　（四）法律法规规定的其他出资方式。　　注册会计师在为外国投资者办理验资时，应当按照财政部、国家外汇管理局《关于进一步加强外商投资企业验资工作和健全外资外汇登记制度的通知》（财会 [2002]1017号）的规定履行验资程序、出具验资报告。　　第十一条以转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起 6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。　　第十二条国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况，外国投资者和改组后的企业应当给予相应的便利。　　外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。　　第十三条国有产权、资产转让收益由改组方收取，按照国务院财政主管部门有关规定管理和使用。　　第十四条外国投资者从改组后的企业分得的净利润、股权转让所得收入、企业经营期满或终止时分得的资金以及其他合法收入，可以依法汇出境外。经外汇管理部门批准，也可以用于境内再投资。　　第十五条在利用外资改组国有企业过程中，税收政策按照国家有关税收的法律、行政法规的规定执行，收费政策按照国家计委、国家经贸委、监察部、财政部、审计署、国务院纠风办《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》（计价费[1998]1077号）的规定执行。　　第十六条改组方和被改组企业人员超越权限、玩忽职守或与外国投资者私下串通、贪污受贿，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门依法给予行政处罚和处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。　　第十七条负责审批的政府机关工作人员违反本规定，擅自批准或在审批中以权谋私，损害国家、债权人和职工合法权益的，由有关部门按干部管理权限，追究直接责任者和主管人员的行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。　　第十八条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者和已设立的外商投资企业参与国有企业改组的，参照本规定执行。　　第十九条本规定由国家经济贸易委员会、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局负责解释。　　第二十条本规定自2003年1月1日起施行。
关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委（厅、局）、工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、珠海、汕头市外经贸委：　　　　１９９４年１１月３日，国家工商行政管理局和对外贸易经济合作部联合下发了《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔１９９４〕第３０５号），其中第十一条规定：“外商投资企业在经营期限内，如确有正当理由，在不影响企业正常经营，且不侵犯债权人利益的前提下，可以向原审批机关提出缩小生产规模、调整投资总额和注册资本的申请，经原审批机关批准，由原登记机关核准后，办理变更登记，并报国家工商行政管理局备案。”根据《公司法》等有关法律、法规以及该通知的上述规定，现就外商投资企业（以下简称企业）申请调整投资总额和注册资本的有关规定及程序通知如下：　　一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：　　（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；　　（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；　　（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；　　（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。　　二、申请调整投资总额和注册资本的具体程序：　　（一）企业如需调整投资总额和注册资本，应向审批机关提交董事会一致通过的决议和董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。　　（二）原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，以书面形式做出是否同意的初步答复。企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。债权人自接到通知之日起３０日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。　　（三）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明。原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，做出批准或不批准的决定。原审批机关在做出批准决定后，应将决定同时抄送工商行政管理、税务或海关等有关部门。　　（四）企业调整投资总额和注册资本的申请经原审批机关批准后的３０日内，按规定向原工商行政管理机关办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税。　　请各审批机关和登记机关认真做好企业调整投资总额和注册资本的工作，并将遇到的问题及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。(1995-5-25)
关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定

（对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局二○○一年八月二十八日发布）第一章总则第一条为鼓励外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华投资于高新技术产业，建立和完善我国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其它相关的法律法规，特制定本规定。　　第二条允许外国投资者单独或与中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业（以下简称外商投资创业投资企业）。　　第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。　　第四条外商投资创业投资企业应遵守中国有关法律法规，不得损害中国的社会公共利益。外商投资创业投资企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。第二章设立与登记　　第五条外国投资者应当具备的条件：　　（一）至少有一个外国投资者应当具备下列条件: 1．以创业投资为主营业务； 2．申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元； 3．申请前三年其管理的资本中，已投资金额累计不低于5000万美元； 4．拥有具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员； 5．具有风险承受能力； 6．有正当的资金来源； 7．对外商投资创业投资企业的出资不少于投资者出资总额的3％；　　8．未受过所在国和中国司法机关和其他相关机构的重大处罚。　　（二）至少有一个外国投资者应当具备下列条件：　　1．申请前一年其净资产总额不低于1亿美元；　　2．具有风险承受能力；　　3．有正当的资金来源；　　4．对外商投资创业投资企业的出资不少于2000万美元。　　（三）其他外国投资者应当具备下列条件: 　　1．具有风险承受能力；　　2．有正当的资金来源；　　3．对外商投资创业投资企业的出资不少于1000万美元。　　如果只有一个外国投资者，则该外国投资者必须同时符合本条第（一）款和第（二）款规定的条件。　　　　第六条以中外合资有限责任公司、中外合作有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的中国投资者应当具备的条件：　　　　（一）至少有一个中国投资者应当具备下列条件：　　1．以创业投资为主营业务；　　2．申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，或申请前一年其净资产总额不低于1亿元人民币；　　3．其已投资金额累计不低于3000万元人民币；　　4．拥有具有创业投资从业经验的专业管理人员；　　5．具有风险承受能力；　　6．有正当的资金来源；　　7．对外商投资创业投资企业的出资不少于500万美元；　　8．未受过司法机关和其他相关机构的重大处罚。　　　　（二）其他中国投资者应当具备下列条件：　　1．具有风险承受能力；　　2．有正当的资金来源；　　3．对外商投资创业投资企业的出资不少于500万美元。　　　　第七条投资者对外商投资创业投资企业的出资中，外国投资者所占比例不得低于25％。　　外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资。　　投资者可以根据合同的约定分期缴纳出资。首期出资不得低于各自认缴出资额的15％，且应当自外商投资刨业投资企业营业执照签发之日起3个月内缴清。其余出资应自外商投资创业投资企业营业执照颁发之日起3年内全部缴清。　　　　第八条外商投资创业投资企业投资者认缴的出资额总和应是外商投资创业投资企业的投资总额。外商投资创业投资企业投资总额应主要用于向所投资企业进行股权投资。　　　　第九条设立外商投资创业投资企业按以下程序办理：　　投资者经拟设立外商投资创业投资企业所在地省级外经贸主管部门向对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）报送设立申请书及有关文件。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。　　获得批准设立的外商投资创业投资企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，向国家工商行政管理部门申请办理登记注册。　　　　第十条申请设立外商投资创业投资企业应当向审批机构报送以下文件：　　（一）投资者签署的设立申请书；　　（二）投资者签署的外商投资创业投资企业合同及章程（其中，以外资有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业仅需报送章程，下同）　　（三）投资者的注册登记证明（复印件）、银行资信证明、法定代表人证明（复印件）；　　（四）投资者经会计师事务所审计的最近一年的年度资产负债表和损益表；　　（五）投资者的资金来源说明；　　（六）符合第五条第（一）款要求的外国投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、申请前三年其管理资本中已投资资本的说明、其拥有的创业投资人才简历，及其未受过重大处罚的声明；　　（七）以中外合资有限责任公司、中外合作有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业还需提供符合第六条第（一）款要求的中国投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明或申请前一年其净资产情况的说明、其已投资资本的说明、其拥有的创业投资人才简历，及其未受过重大处罚的声明；　　（八）拟设立外商投资创业投资企业的主要经营管理人员的从业经历说明；　　（九）审批机构要求的其他文件。　　其中第(五）、（六）、（七）、（八）项相关材料应由会计师事务所、律师事务所、公证机构等相关中介机构出具或出具意见书。　　　　第十一条外商投资创业投资企业申请登记，申请人应按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定向国家工商行政管理部门报送文件。第三章组织机构与经营管理　　　　第十二条外商投资创业投资企业可以经营以下业务：　　（一）在国家鼓励和允许外商投资的高新技术领域及国家批准的其它领域以全部自有资金进行投资；　　（二）提供创业投资咨询；　　（三）为所投资企业提供管理咨询；　　（四）审批机构批准的其他业务。　　　　第十三条外商投资创业投资企业不得从事下列活动。　　（一）在国家禁止外商投资的领域投资；　　（二）直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但所投资企业上市后，外商投资创业投资企业所持股份及配送股份不在此列；　　（三）直接或间接投资于非自用不动产；　　（四）贷款进行投资；　　（五）非自有资金进行投资；　　（六）提供贷款或担保；　　（七）法律、法规禁止从事的其它活动。　　　　第十四条以有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业内设立董事会。以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业内设联合管理委员会。董事会或联合管理委员会由投资者委派的董事或委员代表投资者共同管理外商投资创业投资企业。董事会或联合管理委员会决定外商投资创业投资企业的一切重大问题。　　　　第十五条以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业，投资者可以在合作合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制。以有限责任公司形式设立的外商投资创业投资企业，投资者可以在章程中依法约定给予管理人员的业绩报酬。　　　　第十六条以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的投资者，对外商投资创业投资企业的债务承担连带责任；以不具有法人资格的中外合作企业形式设立的外商投资创业投资企业的投资者也可以在合作合同中约定至少有一名投资者对外商投资创业投资企业的债务承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限或按合作合同约定承担责任。　　　　第十七条董事会或联合管理委员会下设经营管理机构，根据董事会或联合管理委员会的授权，负责日常经营管理工作，执行董事会或联合管理委员会的投资决策。　　　　第十八条经营管理机构的主要人员应当符合下列条件：　　（一）有民事行为能力且该民事行为能力没有受到限制；　　（二）无犯罪记录；　　（三）无不良经营记录；　　（四）应具有创业投资业的从业经验，且在金融领域无违规操作记录；　　（五）审批机构要求的其它条件。　　　　第十九条经营管理机构应定期向董事会或联合管理委员会报告以下事项：　　（一）经授权的重大投资活动；　　（二）季度、中期、年度业绩报告和财务报告；　　（三）法律、法规规定的其他事项；　　（四）合同、章程中规定的有关事项。　　　　第二十条外商投资创业投资企业从所投资企业获得利润分红，并可以根据经营需要依法选择适用的退出机制，包括：　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；　　（二）经所投资企业同意，签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下回购其所持有的股权；　　（三）所投资企业在符合法律、法规规定的上市条件时可以申请到境内外股票市场上市。外商投资创业投资企业可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资企业的股份；　　（四）中国法律、法规允许的其它方式。　　所投资企业向外商投资创业投资企业回购该外商投资创业投资企业所持有所投资企业股权的具体办法由审批机构另行制定。　　　　第二十一条第五条第（一）款所述投资者（以下简称承担主要责任的投资者）在外商投资创业投资企业存续期间不得撤回其在外商投资创业投资企业的投资。承担主要责任的投资者如有特殊情况确需撤回投资，则必须由新的投资方承担该投资者的全部责任和义务。承担主要责任的投资者撤回投资，不得损害外商投资创业投资企业及第三方的利益，且应相应修改合同和章程，并报审批机构批准。　　　　第二十二条投资者应在合同、章程中约定外商投资创业投资企业的期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。　　经审批机构批准，外商投资创业投资企业可以提前解散，终止合同和章程。　　外商投资创业投资企业解散，应按有关规定进行清算。第四章审核与监管　　　　第二十三条外商投资创业投资企业投资于所投资企业，外商投资创业投资企业投资的比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和一般不得低于其所投资企业注册资本的25％；该所投资企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和企业法人营业执照。　　　　第二十四条外商投资创业投资企业投资于所投资企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行申报，并在获得批准之日起一个月内向审一批机构备案。凡未按上述要求在规定的时限内办理备案手续的，批准又件无效。　　　　第二十五条外商投资创业投资企业向所投资企业投资，在其认缴的出资额未如期到位之前，其所持有的所投资企业的股权不得转让。　　　　第二十六条外商投资创业投资企业转让所投资企业的股权，及外商投资创业投资企业所投资企业终止，应报审批机构批准后到国家工商行政管理部门办理相关手续。审批机构在批准时应征得科学技术部的同意。　　　　第二十七条外商投资创业投资企业应将每半年度的投资及经营情况于下半年度的前一个月内向审批机构备案，并作为外商投资创业投资企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处理。　　　　第二十八条外商投资创业投资企业经营管理机构的主要人员如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。第五章附则　　第二十九条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立外商投资创业投资企业，参照本规定执行。　　第三十条本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局负责解释。　　第三十一条本规定自发布之日起施行。
关于外商投资企业境内投资的暂行规定

第一条为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。 　　第二条本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业(以下简称"被投资公司")投资者股权的行为。　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。　　外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。　　第三条外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。　　外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。　　第四条被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。　　第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资：　　1．注册资本已缴清；　　2．开始盈利；　　3．依法经营，无违法经营记录。　　第六条外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。　　第七条外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：　　1．外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；　　2．外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；　　3．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；　　4．外商投资企业经审计的资产负债表；　　5．外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；　　６．法律、法规及规章规定的其他材料。 　　第八条公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资 "字样(以下简称"《(加注)营业执照》")。　　第九条外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门(以下称“省级审批机关”)提出申请，并应提供下列材料：　　1．依照第七条规定提供的材料；　　2．被投资公司的章程。　　被投资公司的章程应当载明下列事项：　　(1)公司名称和住所；　　(2)公司经营范围及产品国内外销售比例；　　(3)公司注册资本；　　(4)投资者的名称或姓名；　　(5)投资者的权利和义务；　　(6)投资者的出资方式和出资额；　　(7)投资者转让出资的条件；　　(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　(9)公司的法定代表人；　　(10)公司的解散事由与清算办法；　　(11)投资者认为需要规定的其他事项。　　投资者应当在公司章程上签名、盖章。　　第十条省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。　　省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。　　第十一条省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。　　第十二条自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：　　1．外商投资企业投资备案表；　　2．被投资公司的营业执照(复印件)；　　3．被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。　　第十三条外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。　　原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。　　原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。　　第十四条按照本规定第七条、第八条设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。　　第十五条外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给“（加注）营业执照”。　　被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。　　第十六条外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。　　第十七条被投资公司享受外商投资企业待遇，应按有关外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人应提供下列材料：　　1．依照第七条规定应提供的材料；　　2．被投资公司的名称、住所；　　3．被投资公司的投资合同及章程；　　4．被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。　　其投资者出让股权的被投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。　　第十八条省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发《外商投资企业批准证书》，并加注"外商投资企业投资"字样。　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。　　第十九条申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。　　被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第七条办理。　　第二十条中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《(加注)营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。　　第二十一条在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。　　第二十二条被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。　　第二十三条本规定颁布前，根据有关规定已设立的外商投资企业参股企业，符合本规定要求的，可参照本规定补办有关手续，享受外商投资企业待遇。　　第二十四条本规定由外经贸部和国家工商行政管理局负责解释。　　第二十五条本规定自2000年9月1日起施行。

	关于外商投资企业合并与分立的规定

关于外商投资企业合并与分立的规定第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。第九条在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。第十四条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。第十五条公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。第十六条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。第十七条公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件： (一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司； (二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求； (三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五； (四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。第十八条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。申请人应向审批机关报送下列文件： (一) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议； (二) 各公司最高权力机构关于公司合并的决议； (三) 各公司合同、章程； (四) 各公司的批准证书和营业执照复印件； (五) 由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告； (六) 各公司的资产负债表及财产清单； (七) 各公司上一年度的审计报告； (八) 各公司的债权人名单； (九) 合并后的公司合同、章程； (十) 合并后的公司最高权力机构成员名单； (十一) 审批机关要求报送的其他文件。第十九条公司合并协议应包括下列主要内容： (一) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (二) 合并后公司的名称、住所、法定代表人； (三) 合并后公司的投资总额和注册资本； (四) 合并形式； (五) 合并协议各方债权、债务的承继方案； (六) 职工安置办法； (七) 违约责任； (八) 解决争议的方式； (九) 签约日期、地点； (十) 合并协议各方认为需要规定的其他事项。第二十条拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。第二十一条拟分立的公司应向审批机关报送下列文件： (一) 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书； (二) 公司最高权力机构关于公司分立的决议； (三) 因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议； (四) 公司合同、章程； (五) 公司的批准证书和营业执照复印件； (六) 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告； (七) 公司的资产负债表及财产清单； (八) 公司的债权人名单； (九) 分立后的各公司合同、章程； (十) 分立后的各公司最高权力机构成员名单； (十一) 审批机关要求报送的其他文件。因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。第二十二条公司分立协议应包括下列主要内容： (一) 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； (二) 分立后公司的投资总额和注册资本； (三) 分立形式； (四) 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； (五) 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案； (六) 职工安置办法； (七) 违约责任； (八) 解决争议的方式； (九) 签约日期、地点； (十) 分立协议各方认为需要规定的其他事项。第二十三条合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。第二十四条审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。第二十五条拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。第二十六条公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。第二十七条拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件： (一) 公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明； (二) 公司通知其债权人的证明； (三) 公司就其有关债权、债务处理情况的说明； (四) 审批机关要求提交的其他文件。第二十八条审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。第二十九条公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。第三十条公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。第三十一条公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。第三十二条公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。第三十三条公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。第三十四条合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。第三十五条合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。第三十六条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。第三十七条香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。第三十八条本规定由外经贸部和国家工商局负责解释。第三十九条本规定自一九九九年十一月一日起执行。

	国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定

    工商企字〔1987〕第38号



    第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，为了明确中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例，特制定木规定。

    第二条中外合资经营企业的注册资本，应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

    第三条中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：

    (一)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的，注册资本至少应占投资总额的十分之七。

    (二)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。

    (三)中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。

    (四)中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

    第四条中外合资经营企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由对外经济贸易部会同国家工商行政管理局批准。

    第五条中外合资经营企业增加投资的，其追国的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

    第六条中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。

    第七条香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业，其注册资本与投资总额的比例适用本规定。

    第八条本规定自公布之日起执行。